O Artigo 21 da Reforma Tributária introduziu um mecanismo relevante para a adaptação dos contratos empresariais às novas regras tributárias.
Seu principal objetivo foi permitir a criação de instrumentos legais que viabilizem ajustes em contratos celebrados antes da entrada em vigor do novo modelo tributário, baseado no IBS e na CBS.
No entanto, as regras e a nova aplicação têm gerado questionamentos entre empresários e profissionais, especialmente em relação aos impactos e à adaptação operacional necessária.
Neste conteúdo, exploramos o Artigo 21 da Reforma Tributária, sua definição, impactos e orientações às empresas para uma revisão segura e juridicamente respaldada em seus contratos.
Continue e saiba a relação do Artigo 21 da Reforma Tributária com a revisão de contratos.
O que diz o Artigo 21 da Emenda Constitucional 132/2023?
Para entender a relevância do Artigo 21, é fundamental ter clareza sobre o seu papel. Ele não detalha as alíquotas ou as regras da não cumulatividade, mas estabelece a permissão legal para a revisão contratual.
Diz o Artigo 21 da Reforma Tributária:
“Art. 21. Lei complementar poderá estabelecer instrumentos de ajustes nos contratos firmados anteriormente à entrada em vigor das leis instituidoras dos tributos de que tratam o art. 156-A e o art. 195, V, da Constituição Federal, inclusive concessões públicas.”
Em conjunto, estes dispositivos reconhecem e garantem o princípio da segurança jurídica, um dos pilares do direito contratual.
Neste contexto de transição, a mudança das regras poderia desequilibrar acordos já estabelecidos, gerando um ambiente de incerteza para empresas e investidores.
Entretanto, ao permitir a criação de instrumentos de ajuste, a legislação oferece uma solução para que os contratos possam ser adaptados à nova realidade, minimizando os impactos financeiros e operacionais da reforma.
A publicação da Lei Complementar nº 214/2025 concretiza essa permissão, tornando a revisão de contratos uma medida com base legal explícita e fixando jurisprudência para a revisão de contratos, de modo a:
“Art.374 […] assegurar o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro em razão da alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada em decorrência do impacto da instituição do IBS e da CBS, nos casos em que o desequilíbrio for comprovado.”
Desse modo, exigindo das empresas a análise detalhada de seus compromissos comerciais de longo prazo para identificar e mitigar riscos.
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Quais impactos o Artigo 21 traz para as empresas?
A não adequação dos contratos ao novo modelo tributário pode expor as empresas a uma série de riscos significativos. A demanda da revisão se justifica pela necessidade de evitar litígios, impactos negativos na margem de lucro ou desequilíbrio financeiro.
Neste aspecto, a transição demanda uma gestão estratégica e jurídica, de modo que as empresas se protejam contra riscos, atuando de forma legítima e transparente.
Litígios e conflitos
Contratos de prestação de serviços ou fornecimento de bens com prazos longos, que não preveem a alteração da carga tributária, podem gerar disputas sobre quem deve arcar com os novos custos.
A ausência de uma cláusula de ajuste pode levar a impasses e, em última instância, a processos judiciais caros e demorados, desgastando a relação com clientes e fornecedores
Perda de margem de lucro
Empresas que operam com margens apertadas serão as mais afetadas. Se um contrato foi fechado com base em um cálculo tributário antigo, a nova sistemática pode corroer o lucro esperado, tornando a operação inviável.
A revisão permite que a empresa recalcule seus preços e renegocie as condições para manter a saúde financeira do negócio.
Desequilíbrio financeiro
O aumento inesperado de custos tributários pode comprometer o fluxo de caixa, a precificação e a competitividade.
Empresas que não reagem a tempo podem ver seus produtos ou serviços se tornarem mais caros do que os da concorrência, que já se adequou ao novo regime. O impacto financeiro pode ser tão grande que coloca em risco a continuidade da operação.
Como preparar a sua empresa?
Com a vigência do Artigo 21 e da Lei Complementar que o regulamentou, é crucial que as empresas de diversos setores e portes desenvolvam um plano de adaptação estruturado.
A seguir, apresentamos um guia de ações essenciais, com seus objetivos e os riscos associados à inação.
1. Revisão de contratos vigentes: identificar cláusulas impactadas, ajustando-as caso necessário;
2. Atualização de sistemas fiscais e contábeis: assegurar a correta apuração do IBS e da CBS e o controle de créditos tributários;
3. Capacitação das equipes: preparar os times jurídico e contábil para interpretar e aplicar corretamente as novas regras;
4. Monitoramento da legislação complementar: antecipar exigências operacionais e adaptar processos internos às regras setoriais;
5. Revisão das políticas comerciais e de precificação: adequar preços de venda e condições comerciais ao novo cenário tributário;
6. Estruturação de processos de compliance tributário: garantir governança e rastreabilidade no cumprimento das novas obrigações;
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Conclusão
Neste conteúdo, você compreendeu que as implicações práticas do Artigo 21 da Reforma Tributária merecem atenção próxima das empresas, de modo a garantir estabilidade contratual e saúde financeira.
Como norma de transição, a correta interpretação do Artigo 21 da Reforma Tributária permite às organizações ajustar suas operações de forma legítima, evitando litígios futuros e perdas financeiras inesperadas.
Portanto, empresas que se antecipam a esses desafios, adotando uma gestão fiscal estratégica e capacitando suas equipes, estão mais bem posicionadas para enfrentar as transformações trazidas pela reforma.Aproveite e saiba mais sobre o que muda com a Reforma Tributária
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