O que é NDA: guia completo do contrato de confidencialidade para empresas

Talvez você não saiba o que é NDA ou não conheça esse acordo pela sigla em inglês, mas com certeza já ouviu falar em termos de confidencialidade.

Entre os vários documentos que fazem parte de uma rotina corporativa, esse termo de confidencialidade, sem dúvidas, é um dos mais importantes para segurança das empresas, especialmente com a digitalização dos processos.

Imagine sua empresa desenvolvendo uma tecnologia inovadora ou lançando um novo produto — e, de repente, essas informações vazam para a concorrência. 

Além de perdas financeiras, isso pode comprometer relações com parceiros e investidores, gerando impactos difíceis de reverter.

Tudo isso pode ser evitado com um acordo de confidencialidade.

Por isso, neste guia, vamos explicar como o NDA funciona, por que ele é essencial para proteger informações estratégicas e quais pontos observar na hora de elaborar e assinar esse acordo.

O que é NDA (Non Disclosure Agreement)?

O NDA, sigla de Non Disclosure Agreement (acordo de não-divulgação), é um documento de acordo de sigilo de informações. Como o nome indica, ele é utilizado para proteger informações que exigem confidencialidade, como dados sensíveis.

Na rotina de empresas, o uso é bastante comum, pois existem diversos documentos que precisam ser compartilhados com clientes, colaboradores, investidores e outras empresas, e exigem proteção dos dados.

Esse tipo de acordo pode ser usado em muitas situações, como em contratos de trabalho, lançamento de novos produtos, serviços, projetos e transações.

Ao assinar um termo de confidencialidade, existe a obrigatoriedade legal de manter o sigilo. 

Caso aconteça o vazamento das informações, a empresa terá respaldo jurídico para se proteger contra roubos e fraudes, já que o documento é feito para garantir o sigilo no mercado.

Quando usar um NDA?

O acordo de não-divulgação é uma ferramenta útil para situações em que informações precisam estar protegidas e não podem ser vazadas para o público geral.

Antes de aplicar, é essencial entender bem o que é NDA e em quais situações ele deve ser usado para proteger informações.

Em geral, ele pode (e deve) ser utilizado nas seguintes situações:

• Com os colaboradores: o acordo de não-divulgação pode ser realizado internamente para garantir que os funcionários não vazem a informação nem iniciem um negócio no mesmo segmento;
• Com os fornecedores: para garantir que os fornecedores e demais parceiros de negócios mantenham as informações sobre o projeto em sigilo;
• Com franqueados: quando uma empresa possui uma matriz e franquias, é necessário fazer um contrato de sigilo para que ideias, procedimentos e outras informações não sejam vendidas para a concorrência;
• Com outras empresas: em casos de parcerias com outras empresas, o non-disclosure agreement precisa ser firmado para garantir que ambas as partes se comprometem a manter as informações compartilhadas em sigilo;
• Com investidores: apesar de possuírem total interesse no sucesso da sua empresa, as negociações envolvem troca de informações estratégicas. O NDA é importante para garantir sigilo, inclusive nos casos em que o negócio não se concretiza.

Quais são os tipos de NDA?

É possível elaborar diversos modelos de acordo de confidencialidade, personalizando o documento conforme as necessidades da sua empresa ou do conteúdo sigiloso.

Para entender o que é NDA, precisamos aprofundar o conhecimento e compreender as características de cada modelo de contrato.

Em geral, existem três tipos principais: unilateral, bilateral e multilateral.

Unilateral

Esse acordo considera que apenas uma das partes deve respeitar a obrigatoriedade do sigilo das informações. Por isso, a assinatura do NDA é unilateral.

Um exemplo comum do uso acontece quando uma das partes da negociação é o próprio dono da empresa.

Por ser o principal interessado no crescimento e sucesso do negócio, não há por que ele se comprometer com o sigilo, já que não colocará informações importantes em risco.

Nesse caso, o modelo unilateral pode ser usado na contratação de consultores ou em negociações com possíveis investidores, por exemplo.

Bilateral (mútuo)

Na opção de NDA bilateral, ambas as partes se comprometem com a não divulgação das informações, mantendo o sigilo de forma mútua.

Esse tipo de acordo deve ser feito quando o vazamento dos dados pode prejudicar todos os envolvidos.

Um exemplo dessa concordância ocorre em empresas que realizam parceria, mas sem necessariamente uma fusão dos dois negócios (joint-venture).

Multilateral

No acordo multilateral, todas as partes envolvidas devem se comprometer com o sigilo, da mesma maneira que no acordo mútuo. A diferença é que no acordo multilateral os graus de responsabilidade são diferentes. 

Para que funcione perfeitamente e nenhuma parte seja prejudicada, é importante que tudo isso esteja muito claro e especificado no documento assinado por todos.

Quais são os benefícios do NDA?

Utilizar acordos de confidencialidade dentro da sua empresa traz diversos benefícios, como prevenir problemas e possíveis prejuízos causados pelo vazamento de informações sensíveis.

Por exemplo, imagine que uma empresa está desenvolvendo um novo projeto inovador e informações críticas sobre o desenvolvimento são vazadas.

Caso esses dados cheguem às mãos de um concorrente, ele pode roubar a ideia e obter lucros sem ter os todos os gastos que a empresa criadora da ideia teve.

Neste momento, é fundamental entender o que é NDA e como usá-lo corretamente. Ele é uma forma de evitar que esse tipo de situação aconteça, preservando o patrimônio intelectual das empresas.

Confira a seguir os principais benefícios de fazer um contrato de sigilo:

Oferece maior segurança das informações

Os acordos de confidencialidade também oferecem maior segurança de informações confidenciais, que são vitais para o funcionamento da empresa.

Dessa forma, é possível controlar o que é dito, como é dito e os eventuais impactos do mercado, evitando ser surpreendido por qualquer motivo. 

Saber o que é NDA e como utilizá-lo corretamente ajuda a evitar problemas como vazamento de informações, que pode gerar impactos financeiros significativos. 

De acordo com o relatório IBM Cost of a Data Breach Report 2025, o custo médio global de uma violação de dados é de US$ 4,4 milhões. 

Isso reforça que o contrato de confidencialidade não representa apenas segurança jurídica, mas também é uma medida essencial para evitar prejuízos financeiros. 

Garante vantagem competitiva ao negócio

Para garantir que o seu negócio tenha sucesso, é necessário combinar diversos fatores — como a forma de utilizar a tecnologia, os processos internos e até a sequência em que eles são aplicados, de maneira diferente da concorrência.

Todos esses itens, se mantidos em exclusividade, garantem uma vantagem competitiva interna sobre o concorrente.

Por isso, garantir que essas informações fiquem restritas dentro da empresa permite que o seu negócio aproveite todas essas vantagens.

Preserva a imagem pública da organização

Toda empresa precisa tomar muito cuidado com questões relacionadas à imagem pública do negócio e isso envolve, dentre outras coisas, a conduta dos envolvidos.

No momento em que comportamentos ou informações da empresa se encontram sob um acordo de confidencialidade, a imagem pública da companhia pode ser preservada.

Ainda assim, será preciso prever situações como um atrito entre dono do negócio e colaboradores para minimizar os riscos de informações confidenciais abalarem a imagem da empresa.

Evita ambiguidade nos acordos

Firmar um acordo de não-divulgação garante que todos os envolvidos estejam alinhados sobre as regras de sigilo. 

O documento formaliza as responsabilidades e especificidades de cada acordo, deixando claro quais informações são confidenciais. Isso evita interpretações equivocadas e ajuda a prevenir conflitos. 

O que um NDA deve conter?

Entender o que é NDA ajuda a compreender também quais elementos são indispensáveis nesse tipo de contrato. O documento deve definir com clareza o que será protegido, quem está envolvido e quais são as responsabilidades de cada parte.

Em geral, o acordo de confidencialidade deve incluir as seguintes informações como protocolo:

• O que está protegendo: explicar, de forma clara, o que o contrato deve manter em sigilo. Lembre-se: quanto menos genérico, melhor e mais eficiente será o documento;
• Qual a finalidade: esclarecer e limitar o uso dos dados compartilhados, definindo qual o seu objetivo. Essa especificação protege que outras partes façam uso da informação para objetivos diferentes;
• Quem deve assinar: considerar todos os interessados no sigilo da informação, quem deve ter acesso ou controle sobre as informações compartilhadas;
• Qual o prazo de vigência: devem estar claras as datas de acesso à informação e o prazo de confidencialidade;
• Quais são as penalidades em caso de descumprimento: definir qual será a consequência dos vazamentos dos dados e quais as exceções em que a penalidade não se aplica, como em caso de ordem judicial.

Esclarecer situações em que a confidencialidade não se aplica, como informações já públicas, é outro ponto importante para não deixar brechas que possam levar à quebra do sigilo. 

Qualquer pessoa pode fazer um NDA?

O acordo de confidencialidade pode ser elaborado tanto por empresas públicas e privadas como também por pessoas físicas. Ou seja, sempre que houver o interesse de manter o sigilo de informação, o termo pode ser assinado.

Quando entendemos o que é NDA, uma das primeiras vantagens que ficam claras é a possibilidade de qualquer pessoa física ou jurídica se proteger por meio desse instrumento.

É muito simples e rápido elaborá-lo. Ele necessita somente de algumas formalidades para ter validade jurídica.

Além disso, o acordo pode utilizar diversos formatos, como entre duas ou mais empresas, empresa e funcionário, empresa e fornecedores, empresa e investidores etc.

Mas para evitar brechas ou erros na elaboração desse documento, é importante buscar aconselhamento jurídico, assim é possível evitar que nenhuma parte do contrato seja prejudicada.

Como fazer NDA?

Agora que vimos o que é NDA, é importante conferir quais são os elementos que devem estar presentes no acordo para que esse contrato seja eficiente. 

O processo é simples quando alguns passos são seguidos. Confira a seguir as etapas essenciais para elaborar um acordo de confidencialidade completo. 

1. Defina o tipo de NDA

O primeiro passo é identificar o modelo de acordo que melhor se encaixa na situação (unilateral, bilateral ou multilateral). Para isso, avalie a finalidade do contrato. 

Esse é um ponto importante para definir obrigações simétricas ou não entre as partes.

2. Identifique as partes 

Defina claramente quem está revelando e quem está recebendo as informações. Inclua dados como razão social, CNPJ/CPF e representantes legais.

Além de identificar as partes, é importante estabelecer o objetivo do NDA, como proteger uma proposta comercial, por exemplo. 

3. Estabeleça o que será protegido

Descreva quais informações são consideradas confidenciais, como dados financeiros, lista de clientes, protótipos ou dados sensíveis. 

Especifique também para que as informações podem ser utilizadas e personalize o documento conforme as necessidades de cada acordo.

4. Inclua cláusulas de penalidades

Explique as consequências em caso de descumprimento do contrato de sigilo. Inclua cláusulas de multa, indenização por perdas e danos ou outras penalidades.

Deixe claro também em quais situações o sigilo não se aplica. Essas exceções esclarecem quando as penalidades não são válidas. 

5. Armazene o documento em segurança

Após a assinatura do acordo por todos os envolvidos, registre quem recebeu as informações e armazene o documento em segurança.

O armazenamento é fundamental para garantir o fácil acesso e a consulta do contrato de sigilo caso necessário. 

Por quanto tempo o NDA é válido?

Não existe uma regra ou tempo mínimo de validade do NDA, mas a vigência costuma variar entre 1 e 5 anos. Fatores como o objetivo do acordo, a natureza das informações e o segmento da empresa envolvida influenciam na definição do prazo.

Apesar de não ter um padrão, é importante que haja um prazo de conclusão do contrato, como margem de segurança. 

O contrato de sigilo pode ser válido por períodos de 2 anos ou mais, desde que todas as partes estejam de acordo.

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Conclusão

Agora que você já sabe o que é NDA, é importante olhar para os processos da sua empresa e garantir que todas as informações de confidencialidade estejam protegidas.

A grande vantagem de realizar o acordo de não-divulgação é que esse termo protege as empresas em diferentes aspectos, tanto na assinatura de documentos, como também na elaboração de novos projetos, produtos, estratégias comerciais e valores aplicados.

Considerando a inovação e propriedade intelectual uma das principais riquezas das empresas, é importante não correr o risco e sair perdendo em relação à concorrência.

Por isso, se você precisa realizar um acordo de confidencialidade, esteja atento ao documento, para que ele não tenha brechas.

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