O que é NDA? Veja quando usar o acordo de confidencialidade

Equipe TOTVS | 27 abril, 2022 - Atualizado em 05 julho, 2022

Talvez você não saiba o que é NDA ou não conheça esse acordo pela sigla em inglês, mas com certeza já ouviu falar em termos de confidencialidade.

Entre os vários documentos que fazem parte de uma rotina empresarial, esse acordo de sigilo de informações, sem dúvidas, é um dos mais importantes para segurança das empresas, especialmente com a digitalização dos processos.

Para ter noção do quão fundamental o NDA é, imagine o seguinte exemplo:

Sua empresa está lançando um novo produto ou serviço, ou ainda, está desenvolvendo uma tecnologia revolucionária para o setor em que atua, mas a informação é vazada.

Se essa informação chegar na concorrência, além do risco de ter sua ideia roubada, sua empresa estará perdendo lucros.

Além de ser uma situação decepcionante e frustrante, sua empresa pode sair bastante prejudicada nas relações com fornecedores e investidores.

Uma das formas de não correr esse risco é assinando um documento de sigilo das informações.

Se você tem dúvidas sobre como assinar, benefícios e tipos de acordo de sigilo, siga com a leitura deste guia sobre o que é NDA.

O que é NDA (Non Disclosure Agreement)?

O NDA, sigla de Non Disclosure Agreement (acordo de não-divulgação), é um documento de acordo de sigilo de informações. Como o nome indica, trata-se de um documento usado para proteger informações que exigem confidencialidade.

Na rotina de empresas, o uso é bastante comum, pois existem diversos documentos que precisam ser compartilhados com clientes, colaboradores, investidores e outras empresas que exigem proteção dos dados.

Esse tipo de documento pode ser usado em muitas situações, como em contratos de trabalho, lançamento de novos produtos, serviços, projetos e transações.

Ao assinar um termo de confidencialidade (NDA), existe a obrigatoriedade legal de manter o sigilo. 

Caso aconteça o vazamento das informações de um documento que tenha o NDA, a empresa terá respaldo jurídico para se proteger contra roubos e fraudes, já que o documento é feito para garantir o sigilo no mercado.

Qualquer pessoa pode fazer um NDA?

Essa é uma das vantagens do NDA. Esse tipo de documento pode ser elaborado tanto por empresas públicas e privadas como também por pessoas físicas. Ou seja, sempre que houver o interesse de manter o sigilo de informação, o acordo de confidencialidade pode ser assinado.

Mas para evitar brechas ou erros na elaboração desse documento, é importante buscar aconselhamento jurídico, assim é possível evitar que nenhuma parte do contrato seja prejudicada.

Por quanto tempo o NDA é válido?

Não existe uma regra ou tempo mínimo de validade do NDA. Mas é importante que haja um prazo de conclusão do contrato, como margem de segurança. O contrato de sigilo pode ser válido por períodos de 2 anos ou mais, desde que todas as partes estejam de acordo.

Em quais casos o NDA não tem validade?

O NDA não é indicado em situações que envolvem informações de domínio público ou que não têm relevância para a empresa.

Além disso, esse contrato também não é indicado em transações comuns e banais relacionadas a produtos já conhecidos e lançados no mercado.

Nessas situações, o mais recomendado é elaborar um documento comum e incluir cláusulas simples tratando dessa questão.

Entretanto, se o NDA for realmente necessário, ele deve ser redigido com o máximo de cautela, evitando o uso de expressões genéricas ou que deem margem a outras interpretações.

Quais pessoas devem estar presentes no contrato?

Os termos de confidencialidade podem ser celebrados tanto por pessoas jurídicas quanto por pessoas físicas. Por isso, as figuras presentes no contrato podem ser:

  • empresa para empresa: no caso de conclusão de negócios como prestação de serviços para o desenvolvimento de um aplicativo, por exemplo;
  • empresa e funcionários: para garantir que eles não levem informações do negócio ou produto para a concorrência, podendo ser prevista a impossibilidade de abrirem empresa em ramo idêntico por um certo período (exclusividade e não concorrência);
  • empresa e fornecedores: para garantir que nenhuma informação a respeito dos projetos, peças e produtos caiam em mãos erradas;
  • empresas e investidores: para garantir aos investidores que acreditam no negócio que as informações não sejam divulgadas à concorrência;
  • empresas e clientes: para o caso de troca de informações personalizadas e sigilosas;
  • empresa ou pessoa física: para qualquer situação em que as partes necessitem que as informações sejam mantidas em sigilo.

Em vários casos, elaborar um NDA é parte imprescindível da conclusão de um projeto e, por isso, esse termo pode ser firmado independente do porte da empresa ou do objeto, bastando apenas o interesse de uma ou ambas as partes em firmarem esse pacto.

Qual a importância do NDA?

Independentemente do segmento de atuação de uma empresa, da quantidade de funcionários, da autoridade da empresa, é interessante desenvolver um acordo de confidencialidade para evitar problemas e prejuízos financeiros.

Por exemplo, imagine que uma empresa está desenvolvendo um novo projeto inovador ou um produto revolucionário e informações críticas sobre o desenvolvimento são vazadas.

Caso esses dados cheguem às mãos de um concorrente, ele pode roubar a ideia e obter lucros sem ter os todos os gastos que a empresa criadora da ideia teve.

É aí que o NDA entra. Ele é uma forma de evitar que esse tipo de situação aconteça, preservando o patrimônio intelectual das empresas.

Em quais situações o uso desse termo de confidencialidade é indicado?

O NDA é uma ferramenta útil para situações em que informações precisam estar protegidas e não podem ser vazadas para o público geral.

Por esse motivo, ele pode (e deve) ser utilizado nas seguintes situações:

  • com os colaboradores: o NDA pode ser realizado internamente para garantir que os funcionários não vazem a informação nem iniciem um negócio no mesmo segmento;
  • com os fornecedores: para garantir que os fornecedores e demais parceiros de negócios mantenham as informações sobre o projeto em sigilo;
  • franqueados: quando uma empresa possui uma matriz e franquias, é necessário fazer um NDA para que ideias, procedimentos e outras informações não sejam vendidas para a concorrência;
  • com outras empresas: em casos de parcerias com outras empresas, o NDA precisa ser firmado para garantir que ambas as partes se comprometem a manter as informações valiosas em sigilo;
  • investidores: apesar de possuírem total interesse no sucesso da sua empresa, nas mesas de negociação, tudo é possível, então o NDA se faz necessário mesmo nos casos em que o negócio não chega a ser concretizado.

Conheça os principais tipos de NDA

É possível elaborar diversos modelos de acordo de confidencialidade, personalizando o documento conforme as necessidades da sua empresa ou do conteúdo sigiloso.

Mas dentro dessas possibilidades de documentos editáveis, existem três tipos principais, sendo eles: O NDA unilateral, bilateral e multilateral.

Unilateral

Esse acordo considera que apenas uma das partes deve respeitar a obrigatoriedade do sigilo das informações. Por isso, a assinatura do NDA é unilateral.

Um exemplo comum do uso acontece em situações em que uma das partes da negociação é o próprio dono da empresa.

Por ser o principal interessado no crescimento e sucesso da empresa, não há por que ele se comprometer com o sigilo, já que não colocará informações importantes do negócio em risco.

Nesse caso, o NDA pode ser usado na contratação de consultores ou em negociações com possíveis investidores, por exemplo.

Bilateral (mútuo)

Na opção de NDA bilateral, ambas as partes se comprometem com a não divulgação das informações, mantendo o sigilo de forma mútua.

Esse tipo de acordo deve ser feito quando o vazamento dos dados pode prejudicar todos os lados.

Um exemplo dessa concordância acontece em situações em que empresas realizam parceria, mas sem necessariamente uma fusão dos dois negócios (joint-venture).

Multilateral

No acordo multilateral, todas as partes envolvidas devem se comprometer com o sigilo, da mesma maneira que no acordo mútuo.

A diferença é que no acordo multilateral os graus de responsabilidade são diferentes. Para que funcione perfeitamente e nenhuma parte seja prejudicada, é importante que tudo isso esteja muito claro e especificado no documento assinado por todos.

Quais são os benefícios do NDA?

Utilizar NDAs dentro da sua empresa traz diversos benefícios, como prevenir problemas e possíveis prejuízos causados pelo vazamento de informações sensíveis.

Confira a seguir os principais benefícios de fazer um NDA:

Qualquer pessoa física ou jurídica pode usar

A primeira vantagem do NDA é que qualquer pessoa física ou jurídica pode se proteger por meio desse instrumento.

É muito simples e rápido elaborá-lo. Ele necessita somente de algumas formalidades para ter validade jurídica.

Além disso, o acordo pode utilizar diversos formatos, como entre duas ou mais empresas, empresa e funcionário, empresa e fornecedores, empresa e investidores etc.

Maior segurança das informações

Os acordos de confidencialidade também oferecem maior segurança de informações confidenciais, que são vitais para o funcionamento da empresa.

Dessa forma, é possível controlar o que é dito, como é dito e os eventuais impactos do mercado, evitando ser surpreendido por qualquer motivo. 

Garante vantagem competitiva ao negócio

Para garantir que o seu negócio tenha sucesso, é preciso fazer a conjunção de muitos fatores, desde o modo de uso da tecnologia, um processo e sequência de processos diferenciada da concorrência.

Todos esses itens, se mantidos em exclusividade, garantem uma vantagem competitiva interna do seu negócio sobre o concorrente.

Por isso, garantir que essas informações fiquem restritas dentro da empresa permite que o seu negócio aproveite todas essas vantagens.

Preserva a imagem pública da organização

Toda empresa precisa tomar muito cuidado com questões relacionadas à imagem pública do negócio e isso envolve, dentre outras coisas, a conduta dos envolvidos.

No momento em que comportamentos ou informações da empresa se encontram sob um acordo de confidencialidade, a imagem pública da companhia pode ser preservada.

Ainda assim, será preciso prever situações como um atrito entre dono do negócio e colaboradores para minimizar os riscos de informações confidenciais abalarem a imagem da empresa.

Como fazer um bom contrato NDA?

Agora que vimos o que é NDA, é importante conferir quais são os elementos que devem estar presentes no acordo para que esse contrato seja eficiente. 

Em resumo, o NDA deve incluir as seguintes informações como protocolo:

  • O que está protegendo? O NDA deve explicar, de forma clara, o que o contrato deve manter em sigilo. Lembre-se: quanto menos genérico, melhor e mais eficiente será o documento. Se o termo for muito abrangente, poderá abrir brechas para o compartilhamento de dados;
  • Qual a finalidade? É importante esclarecer e limitar o uso dos dados compartilhados, definindo qual o seu objetivo. Essa especificação protege que outras partes façam uso da informação para objetivos diferentes;
  • Quem deve assinar? O acordo deve considerar todos os interessados no sigilo da informação, quem deve ter acesso ou controle sobre as informações compartilhadas;
  • Qual o prazo? No NDA, deve estar claro as datas de acesso à informação e o prazo de confidencialidade;
  • Quais são as penalidades? A definição das penalidades é um dos pontos mais importantes do termo de confidencialidade, pois é o que tornará o contrato ainda mais eficiente. Aqui, deve estar claro qual será a consequência dos vazamentos dos dados e quais as exceções em que a penalidade não se aplica, como em caso de ordem judicial.

Por que o NDA é muito comum em startups?

O NDA é muito comum em startups, por ser uma forma de proteger informações críticas para o funcionamento do negócio.

E como as startups normalmente têm como principal vantagem competitiva a inovação, é preciso garantir confidencialidade de tecnologias disruptivas e produtos inéditos.

Além disso, o NDA é fundamental em situações de materiais, investidores-anjo, apresentações de projetos e eventuais parcerias com outras empresas.

Basicamente, qualquer atividade que envolve o acesso de terceiros às informações estratégicas acaba precisando de um contrato do tipo.

Assim, as startups não correm o risco de expor o capital informacional do seu negócio aos concorrentes ou ter informações sigilosas vazadas.

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Conclusão

Agora que você já sabe o que é NDA, é importante olhar para os processos da sua empresa e garantir que todas as informações de confidencialidade estejam protegidas.

A grande vantagem de realizar o NDA é que esse termo protege as empresas em diferentes aspectos, tanto na assinatura de documentos, como também na elaboração de novos projetos, produtos, estratégias comerciais e valores aplicados.

Considerando a inovação e propriedade intelectual uma das principais riquezas das empresas, é importante não correr o risco e sair perdendo em relação à concorrência.

Por isso, se você precisa realizar um acordo de confidencialidade, esteja atento ao documento, para que ele não tenha brechas.

E, para agilizar ainda mais a assinatura do documento por todas as partes interessadas, conte com uma ferramenta de assinatura digital!

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