As negociações no universo corporativo podem ser complexas, principalmente quando envolvem contratos recorrentes ou de longo prazo.
Para evitar discussões ou problemas relacionados aos termos e condições, muitas empresas utilizam o Master Service Agreements (MSA), ou Contrato Mestre de Prestação de Serviços.
Esse documento estabelece regras e padrões para futuras contratações entre as partes. Mas qual é a real função do MSA? Como ele pode beneficiar sua empresa?
A seguir, vamos esclarecer as principais dúvidas sobre esse modelo contratual. Continue a leitura para conferir!
O que é um Master Service Agreement (MSA)?
O Master Service Agreements (Contrato Mestre de Prestação de Serviços, em português), é um contrato que define os termos gerais da relação entre duas partes. É um acordo guarda-chuva, ou seja, um documento principal que cobre contratos firmados posteriormente.
Em vez de negociar todas as cláusulas do zero a cada novo serviço prestado, esse modelo contratual permite que as partes adicionem contratos suplementares ou ordens de serviço (também chamadas de Statements of Work ou SOWs) ao documento principal.
Por isso, é um modelo de contrato especialmente útil em parcerias de longo prazo, quando há previsão de múltiplos serviços ao longo do tempo.
Conhecido pela sigla MSA, o documento apresenta regras e condições essenciais para os acordos de prestação de serviços, como pagamentos, prazos e confidencialidade.
Ele deve ser criado logo no início da relação entre as partes, antes da formalização de contratos específicos.
Qual a importância do MSA?
O Contrato Mestre de Prestação de Serviços é essencial para empresas que mantêm contratos contínuos com fornecedores ou clientes, especialmente por eliminar a necessidade de renegociações constantes.
Com ele, é possível reduzir riscos, garantir a transparência do acordo e agilizar a contratação de novos serviços.
Por exemplo, se um gestor precisa alterar apenas um serviço específico ou adicionar um termo aditivo, esse documento facilita as modificações sem mudar a estrutura central do contrato.
Alguns dos principais benefícios do Master Service Agreements incluem:
- Melhora a relação entre as partes: ao estabelecer regras e condições específicas, esse modelo contratual deixa as expectativas claras, aumentando a confiança entre contratante e contratado;
- Economia de tempo e custos: a redução de múltiplas renegociações a cada novo serviço economiza tempo da equipe, diminui as despesas com retrabalhos e otimiza a gestão de contratos;
- Flexibilidade para ajustes: permite modificações sem a necessidade de reescrever o contrato do zero, reduzindo trâmites burocráticos e facilitando os ajustes;
- Mais segurança jurídica: o MSA define regras claras para o acordo entre as partes, o que garante proteção jurídica e ajuda a evitar disputas futuras;
- Padronização de processos: o documento mantém a coerência do acordo entre diferentes contratos.
Quais as principais cláusulas de um Master Service Agreement?
Para garantir a clareza e a segurança jurídica das partes envolvidas no contrato de prestação de serviços, o MSA deve conter algumas cláusulas fundamentais.
Quando bem elaborado, esse modelo de contrato garante segurança jurídica e previsibilidade para ambas as partes, tornando as relações comerciais mais eficientes.
A padronização dos termos contratuais também reduz o tempo gasto na negociação, tornando o processo mais ágil e econômico.
Para ajudar na elaboração e análise do documento, listamos as principais cláusulas que devem fazer parte do Contrato Mestre de Prestação de Serviços. Confira a seguir.
Escopo do trabalho
Essa cláusula detalha quais serão os serviços prestados e traz detalhes sobre eles, como prazos, metodologias e expectativas de entrega.
Contratos secundários ou SOWs podem ser utilizados para complementar a cláusula de escopo do trabalho, trazendo especificações das atividades ou etapas do serviço para cada projeto.
Confidencialidade
É muito comum que contratos empresariais envolvam dados sensíveis, como informações financeiras, estratégias de negócio e propriedade intelectual.
Por isso, a cláusula de confidencialidade é essencial neste documento. Ela serve para proteger todos os envolvidos e garantir que esses dados sensíveis não sejam divulgados sem autorização.
Geografia
Dependendo da natureza do serviço, pode ser necessário definir limitações geográficas ao elaborar o Master Service Agreements.
Essa é uma cláusula muito comum em contratos internacionais ou quando há restrições regulatórias sobre onde determinadas atividades podem ser realizadas.
Requisitos de entrega do produto
Quando o MSA envolve a entrega de produtos ou resultados tangíveis, é importante incluir uma cláusula para definir prazos, formatos e padrões.
Esse é um passo essencial para evitar problemas de interpretação entre as partes e garantir que o resultado final esteja de acordo com o desejado.
Padrões de qualidade do trabalho
Alinhado ao tópico anterior, incluir critérios de qualidade no contrato é outro passo importante para garantir que os serviços sejam executados conforme as expectativas.
Esses critérios podem ser:
- Níveis de serviço (SLAs);
- Métricas de desempenho;
- Exigências técnicas específicas.
Essa cláusula deve ser clara e bem detalhada para assegurar que todos estejam alinhados sobre os padrões de qualidade esperados.
Direitos de propriedade intelectual
Caso o serviço resulte na criação de novos ativos intelectuais, como designs, softwares ou patentes, a cláusula de direitos de propriedade intelectual é responsável por determinar a quem pertencem esses direitos.
Em alguns casos, a parte contratante pode exigir exclusividade sobre o que for desenvolvido durante a vigência do contrato.
Pagamento
Essa cláusula do Master Service Agreements serve para determinar valores, prazos, formas de pagamento e eventuais penalidades por atrasos.
Neste tópico, é possível descrever se os pagamentos serão fixos, por hora ou por entrega de marcos específicos do projeto, por exemplo.
Impostos e taxas aplicáveis
Essa cláusula define a responsabilidade pelo pagamento de impostos e tributos relacionados ao contrato.
Para contratos internacionais, esse é um ponto ainda mais relevante, pois diferentes países podem apresentar regras fiscais específicas que impactam diretamente o acordo.
Vale destacar que é possível incluir outras taxas nesta cláusula, além de tributos obrigatórios, como penalidades por descumprimento de alguma condição estabelecida em contrato.
Limitações de responsabilidade
Nenhuma empresa quer arcar com prejuízos desproporcionais em caso de problemas contratuais.
Por isso, a cláusula de limitações de responsabilidade define até onde vai a responsabilidade de cada parte, evitando litígios no futuro.
Em um contrato de desenvolvimento de software, por exemplo, é possível limitar a responsabilidade do fornecedor a um percentual do valor do contrato. Isso impede que ele seja processado por danos financeiros indiretos da contratante.
Jurisdição
Se houver alguma disputa contratual, a cláusula de jurisdição estipula qual país ou estado será responsável por julgar o caso.
Isso ajuda a evitar conflitos e esclarece onde os envolvidos podem recorrer em caso de desentendimentos ou necessidade de resoluções futuras.
Garantias
A cláusula de garantias do Master Service Agreements estabelece promessas sobre a qualidade e conformidade dos serviços prestados.
Isso também minimiza riscos jurídicos, já que as garantias previamente estabelecidas ajudam a evitar ambiguidades e conflitos futuros.
Indenização
Caso uma das partes sofra prejuízo devido a uma falha da outra, a cláusula de indenização esclarece se deve haver uma compensação financeira e, caso sim, as regras para que ela aconteça.
Por exemplo, imagine que uma empresa de tecnologia terceiriza um serviço de suporte técnico. Se um erro no atendimento gera ações judiciais de clientes, a contratante pode exigir indenização do fornecedor, desde que isso esteja determinado no MSA.
Requisitos de seguro
Em alguns setores, como o de construção civil e tecnologia, o Contrato Mestre de Prestação de Serviços pode exigir que as partes tenham seguros específicos para cobrir riscos associados ao acordo.
Isso protege os envolvidos em caso de falhas, acidentes ou prejuízos financeiros.
Rescisão
Essa é uma cláusula fundamental, pois estabelece as condições em que o contrato pode ser encerrado antes do prazo final.
Nela, é possível incluir exigências como aviso prévio de 30 dias ou a aplicação de multas por rescisão de contrato antecipada.
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Conclusão
O uso do Master Service Agreement ajuda a estabelecer termos claros e consistentes em relações comerciais contínuas.
Como vimos neste conteúdo, isso minimiza riscos e promove eficiência operacional, eliminando a necessidade de estruturar contratos do zero a cada renegociação.
Um MSA bem elaborado protege todas as partes, garante a transparência dos contratos e evita conflitos futuros.
Nesse processo, ferramentas como o TOTVS Assinatura Eletrônica otimizam o trâmite dos documentos, trazem agilidade para a negociação e garantem conformidade legal na formalização de contratos.
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