Contrato Social da empresa: o que é, como fazer e modelos

Assim como as pessoas físicas, as empresas possuem uma espécie de certidão de nascimento: o contrato social empresarial. Você sabe o que é, como emitir o documento e para que ele serve?

Emitido na abertura do negócio, ele traz dados básicos do negócio, como sócios e seus deveres, endereço da sede e o ramo de atuação.

É, assim, um instrumento fundamental para que a pessoa jurídica possa operar e se registrar nos órgãos públicos brasileiros. 

Vamos conhecer as principais questões sobre o tema a partir de agora. Acompanhe!

O que é contrato social?

O contrato social empresarial é um documento jurídico que define as relações entre os sócios de uma determinada empresa, bem como os seus compromissos e direitos.

Neste documento, também são apresentados o nome da companhia, o ramo de atuação e o endereço da sede.

É neste documento que você consulta quais são os sócios e o procedimento em caso de venda de sua participação na empresa, por exemplo. O conteúdo presente neste instrumento jurídico reforça sua importância.

Qual a importância do contrato social?

Como acabamos de ver, este contrato é a certidão de nascimento de uma empresa, definindo sua estrutura, funcionamento e relações entre os sócios. 

Mais do que um mero documento obrigatório, ele é a base jurídica que garante a segurança e a clareza nas relações entre os envolvidos, e evita conflitos futuros.

Dessa forma, ele é importante, porque:

• Regula a resolução de conflitos ao prever mecanismos para solucionar divergências entre os sócios de forma pacífica e eficiente;
• Permite o registro da empresa em órgãos públicos, como Junta Comercial, Receita Federal, Prefeitura Municipal, entre outros;
• Define os direitos e deveres de cada sócio ao definir participação societária, responsabilidades na gestão, divisão de lucros e perdas;
• Estabelece as regras de funcionamento da empresa, como administração, tomada de decisões, assembleias, dissolução da sociedade;
• Habilita a participação em licitações e concorrências públicas, o que abre portas para novos negócios e oportunidades de crescimento.

Agora você já sabe o que é contrato social empresarial e sua importância. Mas será que existe obrigatoriedade em sua emissão?

Leia também: Contratos empresariais: o que são e principais tipos

Esse documento é obrigatório?

Depende da modalidade da empresa. Ele é geralmente utilizado no contexto das sociedades empresárias limitadas (Ltda.) e refere-se ao documento que estabelece as regras de funcionamento da empresa entre os sócios. 

Para a Sociedade Limitada, então, o documento é obrigatório.

Além das sociedades limitadas, existem outros tipos de sociedades empresariais, como as sociedades anônimas (S.A.), que utilizam estatutos sociais ao invés de contratos sociais. Na linguagem informal, contrato social e estatuto social costumam ser confundidos, mas possuem finalidades distintas.

As sociedades simples também devem formalizar o contrato entre os sócios, mas apresentam características específicas, direcionadas a atividades de prestação de serviços intelectuais, de natureza científica, literária ou artística.

E, como se verá adiante, não existe contrato social do MEI (Microempreendedor Individual).

Quais são os tipos de contrato social?

O tipo de contrato social a ser utilizado pelo empreendedor, como acabamos de apontar, varia conforme o tipo empresarial.

No Brasil, os mais utilizados são: Sociedade Limitada (LTDA), Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), Empresário Individual (EI) e Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).

A seguir, apresentamos um breve resumo dos contratos sociais dessas empresas.

Tipo Empresarial	Número de Sócios	Responsabilidade	Nome do Contrato	Pode Ser Alterado?	Observações
Sociedade Limitada	Dois ou mais	Limitada ao valor investido	Contrato Social	Sim	Permite alterações; ideal para empresas com possibilidade de mudanças.
EIRELI	Um (único titular)	Limitada	Ato Constitutivo	Sim	Exige capital mínimo de 100 salários mínimos; cláusulas seguem legislação.
Empresa Individual (EI)	Um (único titular)	Ilimitada (confusão patrimonial)	Requerimento de Empresário	Não	Indicado para atividades estáveis; não permite alterações contratuais.
Sociedade Limitada Unipessoal	Um (único titular)	Limitada	Ato Constitutivo	Sim	Sem exigência de capital mínimo; mais acessível que a EIRELI.
MEI (Microempreendedor Individual)	Um (sem sócios)	Limitada, com regras específicas	Não possui contrato social	Não se aplica	Possui CCMEI, que substitui o contrato e contém dados como CNPJ e alvará.

Como emitir ou consultar um contrato social?

A emissão ou consulta ao contrato social da empresa pode ser realizado via portal oficial da Junta Comercial do estado onde a empresa está sediada e registrada. Além disso, a Receita Federal também disponibiliza a consulta aos dados cadastrais da empresa via portal do CNPJ.

Portanto, siga os seguintes passos:

• Acesse o site da Junta Comercial que detém o registro da empresa;
• Indique CNPJ e dados da empresa para a consulta;
• Realize a emissão dos documentos.

É possível alterar o contrato social após o registro?

A alteração do contrato social da empresa é possível, mesmo após o seu registro. Essas mudanças permitem atualizar as informações diante de reorganizações estratégicas ou estruturais, como endereço, objeto social, quadro societário, razão social, entre outras.

No entanto, essas mudanças devem ser formalizadas perante a Junta Comercial ou o Cartório competente, conforme o tipo jurídico da empresa e o local de registro.

O processo de alteração, portanto, exige conformidade com exigências legais, incluindo quórum de deliberação específico e assinatura de sócios, conforme a natureza da modificação.

Por exemplo, o Art.1071 do Código Civil determina que:

“Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I – a aprovação das contas da administração;

II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III – a destituição dos administradores;

IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V – a modificação do contrato social;

VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII – o pedido de concordata.”

No entanto, como previsto no Art.1076 do Código Civil, a alteração deve apresentar quórum de deliberação de ¾ do quadro societário; salvo em casos de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP), onde se aplica a maioria do capital.

Vale lembrar que o contrato social da empresa é um instrumento dinâmico e adaptável, sendo a sua atualização permitida, garantindo assim a conformidade legal e a viabilidade operacional da empresa.

Como fazer um contrato social?

Para elaborar o documento, o interessado pode utilizar um simples editor de textos, como o Word, ou utilizar um modelo confiável. Neste caso, basta alterar os campos com as informações da empresa e incluir cláusulas extras, se necessário.

Ou seja, é possível fazer um contrato virtual.

Porém, por ser um documento fundamental, recomenda-se que seja elaborado por um advogado especializado em direito societário.

A seguir, apontamos um passo a passo simples para a emissão:

• Especificar o tipo de sociedade;
• Informar os dados dos sócios;
• Cadastrar a atividade econômica da companhia (CNAE);
• Detalhar o capital social;
• Apresentar as cláusulas gerais, especificando a finalidade, prazo de duração, razão social, capital social, o endereço da sede e a atividade econômica;
• Definir as responsabilidades de cada um dos envolvidos na gestão do negócio, bem como as formas de eleição dos administradores;
• Estabelecer regras para deliberações e outras situações, como falência e falecimento de sócios.

Quais informações um contrato social deve conter?

Cada tipo empresarial pode apresentar um contrato social CNPJ com informações específicas que dizem respeito à sua legislação. É o caso das Sociedades Anônimas, que possuem uma lei própria para elas.

No entanto, em qualquer exemplo deste instrumento jurídico, você verá informações básicas, como:

• Nome, endereço e administrador da empresa;
• Quais são as atividades econômicas da empresa;
• Quais são os sócios e quantos eles são, bem como seus herdeiros;
• Qual é o procedimento em caso de saída de sócio e venda de sua participação na empresa;
• Qual a cota-parte de cada um dos sócios e qual a divisão da participação dos lucros entre os sócios.

Uma boa forma de visualizar o conteúdo deste instrumento é pegar o modelo de contrato social empresarial. É provável que ele tenha sido elaborado por um profissional capacitado e contenha todas as informações necessárias.

Veja a seguir!

Modelo de contrato social

Este documento não pode ser utilizado de forma indiscriminada pelo empresário. Ele deve adaptar o documento conforme as particularidades do negócio, o tipo empresarial e a relação entre as partes.

Feita essa ressalva, veja a seguir um modelo básico:

Identificação dos sócios: nome completo, nacionalidade, estado civil (se casado, especificar o regime de bens), profissão, RG com órgão expedidor, CPF e endereço residencial.  Tipo societário: a escolha depende da quantidade de sócios e do capital mínimo exigido.  Nome da empresa (razão social) Objeto social (descrição da atividade econômica da companhia – CNAE)Sede da empresa (endereço) Prazo da sociedade: tempo de duração da empresa registrada (determinado ou indeterminado). Capital social: valor de investimento inicial, seja por meio de bens ou dinheiro. Especificação da quota de participação de cada sócio (divisão do capital prometido pelo capital efetivamente investido). Administração: definição dos direitos e deveres de cada um dos envolvidos na gestão do negócio, nome do gestor, bem como as formas de eleição dos administradores. Pró-labore: remuneração de cada sócio pelo exercício da gestão.  Declaração de desimpedimento: comprova que os responsáveis pela empresa não estão impedidos por lei de gerenciar o negócio.  Exercício social: data de término de cada exercício social (definição e elaboração do balanço patrimonial e dos relatórios contábeis).  Disposições finais e cláusulas extras: regras para solução de possíveis controvérsias, acordo entre sócios, retirada de sócio falecido, transferência de cotas, regras para votações e conselhos, condição para retirada ou exclusão de sócios, distribuição de lucros e perdas, dentre outros.

Se você continua com dúvidas, uma boa dica é consultar este modelo disponível no portal JusBrasil.

Leia também: Modelos de contrato: os principais e informações essenciais

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A tecnologia como aliada nos processos da sua empresa

A tecnologia é uma forma de automatizar sua empresa e ela pode inclusive simplificar o processo de elaboração e assinatura do contrato social. 

Existem ferramentas de colaboração que permitem que o documento seja alterado por várias partes em tempo real. Ou seja, diante das negociações sobre a sociedade, todos podem acompanhar as propostas até chegar em um acordo.

Outro bom exemplo é a plataforma de assinatura eletrônica. Ela permite aos sócios agilizar a assinatura do contrato, pois todos os envolvidos podem dar o seu aceite no documento de forma digital. 

Além disso, a plataforma oferece diversas funcionalidades, como o envio automático de notificações para os envolvidos e a geração de um relatório com as assinaturas realizadas. Esses recursos podem ajudar a garantir a segurança da transação e facilitar o processo de assinatura do contrato.

Um bom sistema dessa natureza é o TOTVS Assinatura Eletrônica.

TOTVS Assinatura Eletrônica

Muitos gestores buscam por soluções automatizadas inteligentes que simplifiquem a rotina empresarial. No entanto, há ferramentas que acompanham as empresas mesmo antes de serem constituídas. 

O TOTVS Assinatura Eletrônica é uma dessas ferramentas. Desenvolvida pela maior empresa de tecnologia do Brasil, a plataforma de gestão de assinatura eletrônica confere total segurança e validade jurídica aos documentos.

Com o sistema, é possível agilizar o processo de assinatura do contrato social de CNPJ. Os sócios podem, inclusive, assinar o documento de qualquer lugar com o app Minha Assinatura Eletrônica.

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Conclusão

O contrato social é um documento oficial que regulamenta a constituição de uma empresa. Ele apresenta informações como a finalidade da companhia, o capital social, a forma de administração e as responsabilidades dos sócios.

Tamanha importância demanda cuidado na elaboração, inclusive ao utilizar modelos. O ideal é que ele seja feito por profissional competente que adequa o documento à realidade daquele tipo empresarial.

A tecnologia, como os sistemas de assinatura digital, pode agilizar o processo e centralizar as informações em um só lugar. Use esse recurso a seu favor! 

Afinal, você sabe o que é uma assinatura digital?