Contrato social: o que é, importância, tipos, como emitir

Equipe TOTVS | 01 novembro, 2022

Assim como as pessoas físicas, as empresas possuem uma espécie de certidão de nascimento, que é o contrato social

Este documento deve ser emitido no início do empreendimento, pois traz dados básicos do negócio, como sócios e seus deveres, endereço da sede e o ramo de atuação.

É, por isso, um instrumento fundamental para que a pessoa jurídica possa operar e se registrar nos órgãos públicos brasileiros. Abrir conta bancária e participar de licitações são ações que dependem deste contrato.

Dadas as suas aplicações e seu conteúdo, o documento deve ser elaborado com critério e cautela. 

E como emitir um contrato social? Será que o MEI precisa elaborar este instrumento jurídico? Como encontrar o contrato social de uma empresa pelo CNPJ?

Essas são algumas questões que vamos abordar neste artigo.

Vamos lá?

O que é contrato social? Qual a sua importância?

O contrato social é um documento jurídico que define as relações entre os sócios de uma determinada empresa, bem como os seus compromissos e direitos. Neste documento, também são apresentados o nome da companhia, o ramo de atuação e o endereço da sede.

Embora seja um documento obrigatório para a legalização da organização, este tipo de contrato pode ser alterado, desde que haja um consenso entre os sócios.

O conteúdo constante neste instrumento jurídico retrata a sua importância. O contrato social define os direitos e deveres dos sócios da empresa, a delimitação das responsabilidades de cada um e as regras para a resolução de conflitos.

Além disso, o contrato social é importante para que a empresa se registre nos órgãos públicos brasileiros e participe de licitações.

Após entender o que é contrato social da empresa, você deve conhecer as informações que devem estar no documento.

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Quais informações um contrato social deve conter?

Cada tipo empresarial pode apresentar um contrato social CNPJ com informações específicas que dizem respeito à sua legislação. É o caso das Sociedades Anônimas, que possuem uma lei própria para elas.

No entanto, em qualquer exemplo de contrato social, você verá informações básicas, como:

  • Nome, endereço e administrador da empresa;
  • Quais são as atividades econômicas da empresa;
  • Quais são os sócios e quantos eles são, bem como seus herdeiros;
  • Qual o procedimento em caso de saída de sócio e venda de sua participação na empresa;
  • Qual a cota-parte de cada um dos sócios e qual a divisão da participação dos lucros entre os sócios.

Uma boa forma de visualizar o conteúdo deste instrumento é pegar o modelo de contrato social da sua empresa. É provável que ele tenha sido elaborado por um profissional capacitado e contenha todas as informações necessárias.

Antes de saber como emitir um contrato social, vamos conhecer alguns tipos?

Quais são os tipos de contrato social?

O tipo de contrato social a ser utilizado pelo empreendedor, como acabamos de apontar, varia conforme o tipo empresarial.

No Brasil, os mais utilizados são: Sociedade Limitada (LTDA), Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), Empresário Individual (EI) e Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).

A seguir, apresentamos um breve resumo dos contratos sociais dessas empresas.

Sociedade Limitada

Na Sociedade Limitada, cada sócio é responsável apenas pelo valor que investiu na empresa, ou seja, pelas ações que possui.

O contrato social de sociedade limitada deve considerar, portanto, as regras aplicáveis a este tipo empresarial. Ele pode, inclusive, ser alterado, se for necessário, o que acontece em empresas que estão em constante atualização do ramo de atuação.

EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada é formada por uma única pessoa, que será o proprietário e administrador do negócio. Ele terá responsabilidade limitada pelas dívidas da companhia. 

O contrato social de EIRELI chama-se Ato Constitutivo. Seu conteúdo é o mesmo dos demais. Ele pode ser alterado se for necessário para adequar ao uso da empresa.

A sua diferença em relação ao contrato comum são as cláusulas padrões que devem estar em conformidade com a legislação da EIRELI.

EI (Empresa Individual)

A Empresa Individual (Empresário Individual) é aquela formada por apenas um sócio que exerce atividade que não pode ser enquadrada como MEI e cujo limite de faturamento ultrapassa o regime do microempreendedor. 

E será que o empresário individual tem contrato social?

Sim, e ele se chama Requerimento de Empresário, um formulário do Governo Federal que substitui este contrato nas empresas abertas na modalidade de EI.

A desvantagem do Requerimento é que ele não pode ser alterado. Por isso, é recomendado para empresas com atividade econômica já estabelecida no mercado e que não têm previsões de mudanças a médio prazo.

Sociedade Limitada Unipessoal

A Sociedade Limitada Unipessoal é composta apenas pelo próprio empreendedor, e o patrimônio pessoal fica separado do patrimônio empresarial. 

A diferença dela para EIRELI é não ter exigência de valor mínimo de capital social, pois na EIRELI o valor corresponde a 100 vezes o salário mínimo. Ou seja, a abertura da sociedade unipessoal é mais acessível. 

Seu contrato social é semelhante ao da EIRELI, ou seja, o Ato Constitutivo.

Percebe como existe contrato social de CNPJ de diferentes tipos empresariais? Mesmo com pequenas diferenças, é possível determinar algumas partes que constituem este instrumento jurídico.

Quais partes constituem um contrato social?

No geral, um modelo de contrato social é composto por três partes principais:

  • Cláusulas gerais: apresentam informações como a finalidade da empresa, o capital social, o prazo de duração da organização, a razão social, o endereço da sede, a atividade econômica (CNAE), o valor integrado de capital social, enquadramento jurídico, e os dados cadastrais dos sócios (nome completo e outros dados pessoais);
  • Administração: define as responsabilidades de cada um dos envolvidos na gestão do negócio, bem como as formas de eleição dos administradores;
  • Disposições Finais e Transitórias: apresentam assuntos complementares, como a responsabilidade dos sócios em caso de falência da companhia, como retirar um sócio falecido do contrato social etc.

Dentro de cada uma dessas partes, podemos ter capítulos que especificam cada um dos assuntos, como capital social, assembleia geral dos sócios, cotas e distribuição, dentre outras.

Agora é hora de aprender como fazer um contrato social!

Como emitir um contrato social?

Para elaborar o documento, o interessado pode utilizar um simples editor de textos, como o Word, ou utilizar um modelo de contrato social confiável. Neste caso, basta alterar os campos com as informações da empresa e incluir cláusulas extras, se necessário.

Ou seja, é possível fazer um contrato virtual.

A seguir, apontamos um passo a passo simples para a emissão:

  1. Especificar o tipo de sociedade;
  2. Informar os dados dos sócios;
  3. Cadastrar a atividade econômica da companhia (CNAE);
  4. Detalhar o capital social;
  5. Apresentar as cláusulas gerais, especificando a finalidade, prazo de duração, razão social, capital social, o endereço da sede e a atividade econômica;
  6. Definir as responsabilidades de cada um dos envolvidos na gestão do negócio, bem como as formas de eleição dos administradores;
  7. Estabelecer regras para deliberações e outras situações, como falência e falecimento de sócios.

Veja a seguir um exemplo deste instrumento jurídico.

Modelo de contrato social

Um exemplo de contrato social não pode ser utilizado de forma indiscriminada pelo empresário. Ele deve adaptar o documento conforme as particularidades do negócio, o tipo empresarial e a relação entre as partes.

Feita essa ressalva, veja a seguir um modelo básico:

Identificação dos sócios: nome completo, nacionalidade, estado civil (se casado, especificar o regime de bens), profissão, RG com órgão expedidor, CPF e endereço residencial. 

Tipo societário: a escolha depende da quantidade de sócios e do capital mínimo exigido. 

Nome da empresa (razão social)

Objeto social (descrição da Atividade econômica da companhia – CNAE)

Sede da empresa (endereço)

Prazo da sociedade: tempo de duração da empresa registrada (determinado ou indeterminado).

Capital social: valor de investimento inicial, seja por meio de bens ou dinheiro. Especificação da quota de participação de cada sócio (divisão do capital prometido pelo capital efetivamente investido).

Administração: definição dos direitos e deveres de cada um dos envolvidos na gestão do negócio, nome do gestor, bem como as formas de eleição dos administradores.

Pró-labore: remuneração de cada sócio pelo exercício da gestão. 

Declaração de desimpedimento: comprova que os responsáveis pela empresa não estão impedidos por lei de gerenciar o negócio. 

Exercício social: data de término de cada exercício social (define e elaboração do balanço patrimonial e dos relatórios contábeis). 

Disposições finais e cláusulas extras: regras para solução de possíveis controvérsias, acordo entre sócios, como retirar sócio falecido do contrato social, transferência de cotas, regras para votações e conselhos, condição para retirada ou exclusão de sócios, distribuição de lucros e perdas, dentre outros.

Se você ainda está com dúvidas, uma boa dica é consultar este modelo disponível no portal JusBrasil.

Agora que você já sabe como fazer um contrato social, é preciso registrá-lo.

Como registrar o contrato social da empresa?

O contrato social precisa ser registrado na Junta Comercial do estado em que a empresa pretende atuar ou no Cartório de Registros de Pessoa Jurídica, conforme o tipo de empresa.

Enquanto as sociedades limitadas empresariais são registradas na Junta Comercial, as sociedades limitadas simples são constituídas em cartório.

Em algumas juntas comerciais, o processo deve ser feito todo online. Seja como for, após a aprovação da Junta, o contrato deve ser registrado perante a Receita Federal, Estadual e Municipal. 

Para o registro, o interessado deve levar alguns documentos, como CNPJ, certidão de nascimento/casamento e endereço dos sócios, além da cópia do contrato social.

Após o registro, a empresa recebe um número chamado matrícula mercantil. Esse documento é importante para que a companhia possa realizar diversas operações, como abrir uma conta bancária, emitir notas fiscais e contratar funcionários.

Contrato social: dúvidas frequentes

O que é contrato social da empresa? Como fazer a alteração no contrato social com retirada de sócio? É possível consultar contrato social pelo CNPJ?

Essas são dúvidas frequentes sobre o tema, mas ainda existem outras. Veja a seguir!

MEI tem contrato social?

Não. O Microempreendedor Individual não pode ter sócios e não tem contrato social. 

Porém, o MEI precisa ter o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI), que substitui o contrato e traz informações essenciais, como CNPJ e alvará de funcionamento.

Como encontrar o contrato social de uma empresa pelo CNPJ?

O contrato social não é um documento público. Portanto, para encontrá-lo, é preciso fazer uma verificação na Junta Comercial onde ele foi registrado.

No site da Receita Federal, é possível consultar o CNPJ e ter acesso a algumas informações sobre a empresa, como os dados da pessoa jurídica e o quadro societário.

Como conseguir o contrato social de uma empresa pela Internet?

Este procedimento varia conforme o estado da Junta Comercial. Porém, é possível conseguir a 2ª via do documento por meio do site.

Em São Paulo (JUCESP), basta acessar o site da Junta, clicar em “Serviços Online” e pesquisar pelo nome da empresa. A busca retornará a possibilidade de selecionar o documento.

Para realizar a operação, é preciso fazer o login com certificado digital ou usuário e senha.

Como retirar um sócio falecido do contrato social?

No caso de falecimento, o inventário ou alvará judicial é o que indicará o destino das quotas do sócio falecido. Elas podem ser transferidas para herdeiros ou adquiridas pelo(s) sócio(s) residuais.

Somente após o fim do inventário é que poderá ser feita a alteração contratual. Neste mesmo instrumento, será feita a transferência das quotas do sócio falecido.

A tecnologia como aliada nos processos da sua empresa

A tecnologia é uma forma de automatizar sua empresa e ela pode inclusive simplificar o processo de elaboração e assinatura do contrato social. 

Existem ferramentas de colaboração que permitem que o documento seja alterado por várias partes em tempo real. Ou seja, diante das negociações sobre a sociedade, todos podem acompanhar as propostas até chegar em um acordo.

Outro bom exemplo é a plataforma de assinatura eletrônica. Ela permite aos sócios agilizar a assinatura do contrato, pois todos os envolvidos podem dar o seu aceite no documento de forma digital. 

Além disso, a plataforma oferece diversas funcionalidades, como o envio automático de notificações para os envolvidos e a geração de um relatório com as assinaturas realizadas. Esses recursos podem ajudar a garantir a segurança da transação e facilitar o processo de assinatura do contrato.

Um bom sistema dessa natureza é o TOTVS Assinatura Eletrônica.

TOTVS Assinatura Eletrônica

Muitos gestores buscam por soluções automatizadas inteligentes que simplifiquem a rotina empresarial. No entanto, há ferramentas que acompanham as empresas mesmo antes de serem constituídas. 

O TOTVS Assinatura Eletrônica é uma dessas ferramentas. Desenvolvida pela maior empresa de tecnologia do Brasil, a plataforma de gestão de assinatura eletrônica confere 100% total segurança e validade jurídica aos documentos.

Veja a demonstração da solução:

Com o sistema, é possível agilizar o processo de assinatura do contrato social de CNPJ. Os sócios podem, inclusive, assinar o documento de qualquer lugar com o app Minha Assinatura Eletrônica.

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Conclusão

O contrato social é um documento oficial que regulamenta a constituição de uma empresa. Ele apresenta informações como a finalidade da companhia, o capital social, a forma de administração e as responsabilidades dos sócios.

Tamanha importância demanda cuidado na elaboração, inclusive ao utilizar modelos. O ideal é que ele seja feito por profissional competente que adequa o documento à realidade daquele tipo empresarial.

A tecnologia, como os sistemas de assinatura digital, pode agilizar o processo e centralizar as informações em um só lugar. Use a seu favor!Afinal, você sabe o que é uma assinatura digital?

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