Due Diligence: como avaliar uma empresa para evitar riscos e aproveitar oportunidades

Due diligence é uma ferramenta jurídica importante para avaliar os riscos e oportunidades associados a um potencial investimento ou aliança estratégica. 

Uma boa analogia é a seguinte: considere que você vá comprar um carro usado que o vendedor disse estar em perfeitas condições.

Antes de comprá-lo, você o leva ao mecânico, consulta a documentação e verifica se o veículo vale de fato o preço anunciado ou se tem algum risco.

Isso é o que a due diligence faz, porém no contexto corporativo.

Um processo abrangente pode fornecer à sua organização os insights necessários para tomar decisões mais embasadas. 

Proteger-se de responsabilidades legais e financeiras e maximizar o retorno dos investimentos são vantagens da diligência prévia.

Confira a seguir os tipos, como fazer e a importância de aplicar essa ferramenta antes de realizar um investimento de alto custo.

O significado de due diligence

Entender o que é due diligence é se armar de ferramentas para uma análise aprofundada sobre uma empresa-alvo, seja para compra, parceria ou fusão.

A tradução mais próxima para o portugês é diligência prévia, já que deve vir antes da assinatura de um contrato.

Na prática, trata-se de um processo de investigação ou análise usado para avaliar os riscos potenciais associados a uma determinada decisão de negócios. 

Geralmente, ela envolve a coleta e análise de dados relacionados a um investimento ou proposta para tomar uma decisão informada. 

Deste modo, abrange inúmeros tópicos, incluindo demonstrações financeiras, documentos legais, pesquisa de mercado, tendências do setor e histórico de crédito. 

Ao realizar a diligência prévia antes de tomar qualquer decisão importante, as organizações se posicionam melhor para proteger seus interesses financeiros e minimizar possíveis perdas.

Há um exemplo de due diligence no entretenimento, no programa de TV Shark Tank.

Caso você nunca tenha assistido, o programa reúne empresários bem-sucedidos de vários setores, que analisam pitchs de vendas de empreendedores inovadores.

O candidato apresenta sua ideia em busca de investidores ali no ato do programa.

Para isso, o empreendedor apresenta números da empresa como argumento de venda, porém a decisão do investidor tem que ser feita ali, sem maiores análises.

Contudo, após o programa, os empreendedores apresentam os relatórios reais do negócio para que seja feita uma diligência prévia.

Os investidores que participam do programa já declararam em várias entrevistas que alguns negócios fechados no Shark Tank não se concretizam na vida real devido à inconsistência nas informações apresentadas.

Qual é o objetivo da due diligence?

O objetivo da ferramenta nos negócios é garantir que todas as partes envolvidas tenham um entendimento completo da transação.

Serve para evitar riscos e surpresas desagradáveis após a compra ou fusão de duas empresas. 

Ao coletar e analisar dados relacionados a um investimento ou proposta, as organizações tomam decisões embasadas e usam medidas para proteger seus interesses financeiros e comerciais. 

Nem sempre são encontrados motivos para não fechar o negócio, apenas para fazer ajustes nos preços e condições de aquisição.

Por exemplo, se a empresa-alvo alega que seu valuation é de R$1 milhão devido a números de venda que não se concretizam na prática, o investidor pode reavaliar e ofertar um valor menor que o anunciado.

Além disso, também pode revelar passivos ocultos ou fornecer informações sobre novos mercados e oportunidades anteriormente desconhecidas. 

Em última análise, a realização de due diligence pode ajudar as empresas a tomarem melhores decisões, reduzirem riscos e aumentarem a lucratividade.

Quem faz a due diligence?

Estamos falando de um procedimento jurídico multidisciplinar que jamais deve ser conduzido de maneira empírica.

Várias áreas são fundamentais para o sucesso da diligência prévia como:

• Jurídico;
• Contábil;
• Administrativo;
• Tributário;
• Marketing.

Ainda assim, as informações levantadas no processo são confidenciais, por isso mantenha uma equipe reduzida operando na sua execução.

Qual o momento certo para fazer a due diligence?

Para todo investimento que envolve uma grande quantia financeira, é ideal fazer a diligência prévia antes de executar tal ação.

Voltemos ao exemplo do carro: se você encontra um veículo que está em ótimo estado e o preço de venda está muito abaixo do mercado, talvez tenha algo escondido ali.

Documentações atrasadas, problemas mecânicos etc. Tudo isso só poderá ser diagnosticado após uma análise minuciosa.

Agora imagina isso no contexto corporativo, em que há inúmeros fatores envolvidos que podem representar prejuízos.

Vale mencionar também que há sempre a opção de fazer diligências prévias no ambiente interno da sua empresa antes de buscar investimentos ou iniciar grandes projetos.

Quais são os tipos de due diligence?

Esse dispositivo jurídico aparece em inúmeras áreas de uma empresa. Por isso, a seguir, traremos os principais tipos de diligência prévia que podem ser aplicadas:

Due Diligence ambiental

Mais do que nunca, o aspecto ambiental tem relevância dentro do meio corporativo.

Empresas que têm sedes físicas precisam se atentar para essas questões para não incorrer em desacordos com a legislação.

O que não faltam são exemplos de empresas que foram negligentes quanto a questões ambientais que resultaram em tragédias e consequentemente multas altíssimas, ou mesmo penas de reclusão.

Ou seja, antes de adquirir um novo imóvel para uma filial, por exemplo, é importante fazer uma diligência prévia para verificar o aspecto ambiental.

Empresas que estão instaladas há muito tempo em uma região precisam consultar a legislação, já que esta passou por alterações nos últimos anos.

Due Diligence trabalhista

Processos trabalhistas fazem parte da realidade de inúmeras empresas e muitos deles poderiam ser evitados com a diligência prévia.

Em conjunto com o compliance, é feita a análise dos documentos trabalhistas para comprovar o cumprimento das leis vigentes.

A legislação do trabalho mudou e há outros formatos de contratação disponíveis, ainda assim, é importante se proteger e fazer uma diligência prévia.

Para aquisição ou fusão com uma nova empresa esse tipo de diligência é ainda mais fundamental.

Se a empresa alvo tiver um corpo de funcionários grande, as chances de encontrar passivos trabalhistas ali são grandes, então é importante uma análise minuciosa.

É muito comum que durante ou após um processo de aquisição e fusão muitos funcionários sejam dispensados, provavelmente devido a irregularidades detectadas na diligência prévia.

Due Diligence jurídica

Esse é o modelo mais utilizado para verificar as informações de uma empresa-alvo antes da compra e deve ser conduzida por advogados especializados.

A ideia é encontrar algum passivo judicial que possa ser um fator de risco no curto médio prazo após a aquisição.

Verificar as informações dos sócios é muito importante nesta etapa, bem como analisar os dados tributários e até comerciais.

Due diligence contábil e fiscal

Na mesma linha da análise jurídica vem a verificação das informações contábeis e fiscais.

Os livros fiscais, os balanços, folhas de pagamento e afins, entram nesse levantamento para detecção de algum tipo de informação discrepante.

É basicamente um avaliador da saúde fiscal de uma empresa alvo antes da fusão ou da aquisição.

Processos envolvidos em uma diligência prévia

São muitas áreas envolvidos no processo de análise, porém, quanto a organização dos processos podemos resumir em apenas 3 etapas:

Motivação

É a razão pela qual será feito o mapeamento de todas as informações comerciais relevantes da empresa.

Pode ser para um venda, parceria ou fusão entre duas empresas, porém serve também para avaliações internas.

Prática

Decidido o motivo e levantado os dados é hora de fazer o processo prático e documentar todas as informações que deverão ser analisadas em cada área.

Resultado

Compila todos os dados e apresenta o resultado em um formato de relatório de acordo com os objetivos da empresa.

Mais adiante iremos elaborar com detalhes esses processos, fique até o final.

Due diligence e auditoria são a mesma coisa?

A diligência prévia pode ser considerada um tipo de auditoria, mas nem toda auditoria será uma diligência.

Vamos entender melhor isso?

Quando pensamos em aplicar a diligência prévia para uma análise, esta é focada em verificar possíveis riscos antes da tomada de decisão.

Por outro lado, uma auditoria avalia amostragens para diagnosticar determinados cenários e apontar possíveis melhorias em um negócio.

De forma simples, podemos definir a auditoria como um processo contábil, enquanto o propósito da diligência tem fins mais comerciais.

O que é due diligence no compliance?

A relação da diligência prévia com o compliance refere-se a um processo de investigação ou análise usado para avaliar os riscos potenciais associados ao cumprimento das leis e regulamentos relevantes. 

Isso inclui pesquisar, verificar e garantir a conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, políticas e procedimentos da empresa, padrões do setor e melhores práticas. 

Quando uma empresa vai se fundir com outra, por exemplo, é provável que haja choque entre o compliance interno de cada uma delas.

Ao realizar a diligência prévia, as organizações podem proteger seus interesses comerciais, minimizar possíveis perdas e maximizar o retorno dos investimentos. 

Associado ao compliance, o processo é feito dentro da regulamentação interna da empresa e também das legislações externas.

Como se faz uma due diligence?

Tudo vai depender sempre do tamanho do projeto.

Em um exemplo real e recente, que foi a aquisição da Fox pela Disney, ambas empresas eram gigantescas, então, foi um processo longo e complexo.

Já em situações como da aquisição de uma startup, costuma ser algo mais ágil.

Primeiro porque esse tipo de empresa tem uma operação pequena, segundo pois geralmente costumam documentar todos os processos com fartura de dados.

Em todo caso, a chave para um processo assertivo é utilizar tecnologias para que toda análise das informações seja rápida e eficiente.

Além disso, outras dicas podem ajudar no seu processo, como veremos a seguir:

Conte com uma equipe multidisciplinar

São muitas áreas envolvidas no processo de análise prévia, portanto, a equipe precisa ter profissionais especialistas em cada setor.

É imprescindível que os envolvidos tenham boas habilidades comunicativas para extrair todos os dados importantes para uma análise precisa.

O ideal é manter uma equipe multidisciplinar, porém enxuta, já que as informações levantadas são confidenciais durante o processo.

Recomendamos a assinatura de contratos de confidencialidades (NDAs) para que haja respaldo jurídico em caso de vazamento de informações.

Para ter maior facilidade na hora de fechar contratos, sua empresa pode também optar por fazer assinatura digital, uma opção que garante segurança e agilidade nos negócios firmados de maneira online.

Faça um mapeamento do negócio

Equipe formada, é o momento de pôr a mão na massa e fazer o mapeamento do negócio de forma detalhada.

Isso serve para que o auditor tenha uma visão mais ampla do funcionamento da operação e identifique quais são os pontos vitais da empresa-alvo.

Nesta etapa começam aparecer quais serão os documentos fundamentais para atestar a situação legal da empresa, e esses arquivos são fundamentais para o procedimento.

Reúna documentos e informações da empresa

Após identificar quais os documentos necessários é hora de reuni-los, junto com as demais informações que possam corroborar o que consta ali.

Nessa etapa, soluções tecnológicas agilizam muito o processo, e se a empresa tiver essas documentações armazenadas em nuvem, por exemplo, o processo é bem mais fácil de executar.

Todo o histórico da empresa é relevante nessa etapa, então consulte os livros fiscais, dados de funcionários, contratos de fornecedores, informações de tributos entre outros documentos fiscais.

Apresente os resultados

Depois de todos os dados e documentações levantadas e analisadas, é o momento de compilar essas informações em um relatório com os resultados.

A apresentação pode ser feita por meio de planilhas, gráficos e outros modelos, desde que conste as informações relevantes para a aprovação do investimento.

O objetivo desse relatório é atestar se os valores de compra da empresa alvo são condizentes com a realidade que os dados reais mostram.

Conheça as soluções TOTVS para o segmento jurídico

Em essência, a diligência prévia é um procedimento jurídico, já que visa à proteção do patrimônio de um investidor interessado em um novo negócio.

Como vimos, a tecnologia é vital para a segurança e agilidade no armazenamento e análise de vários documentos fiscais e jurídicos.

As soluções TOTVS para o segmento jurídico foram desenvolvidas pensando em todas as necessidades empresariais na gestão e na busca por novos negócios.

Com elas, você pode controlar todos os aspectos citados que são importantes para processos de due diligence, entre outros procedimentos.

Nossas tecnologias para o segmento jurídico permitem ainda o alinhamento do departamento jurídico com outros prestadores de serviços para troca de informações e documentos com agilidade e segurança.

Temos ainda uma oferta de big data judicial, que busca os dados e documentos dos processos de uma determinada empresa em todo o Brasil, facilitando a auditoria dos dados e verificação do passivo.

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Conclusão

A due diligence é um processo de auditoria de uma empresa para análise de riscos em várias áreas da sua operação.

Serve principalmente para avaliar uma aquisição ou fusão entre companhias, porém é um dispositivo eficiente para análises internas.

Para qualquer que seja a finalidade, contar com uma solução TOTVS para o segmento jurídico é ter os recursos necessários para controle e análise dos documentos relevantes para sua operação.

Confira todas as tecnologias TOTVS para uma gestão jurídica segura e eficiente.

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