NDA contrato: o que é, benefícios, tipos, quando usar e modelo

Equipe TOTVS | 24 maio, 2022

NDA contrato é um acordo de não divulgação, ou do inglês “Non Disclosure Agreement”

Este tipo de contrato de sigilo é muito frequente no ambiente corporativo, seja junto a investidores, seja junto a fornecedores. 

Infelizmente, em alguns momentos, é utilizado de forma controversa.

Você sabia que mais de 1/3 dos trabalhadores norte-americanos são obrigados a assinarem um acordo de confidencialidade NDA com suas empresas, que exigem seu silêncio em certas questões?

Para entender a gravidade da questão, é preciso saber o que é NDA.

Quais são os benefícios de fazer um acordo de não divulgação? O que deve constar em um contrato NDA padrão?

Abordamos essas e outras questões neste post. Vamos lá?

O que é NDA contrato?

Um NDA contrato é um documento elaborado entre as partes que, por livre vontade, concordam em manter determinados dados ou informações confidenciais. Por isso, é também chamado de contrato de sigilo ou acordo de confidencialidade.

Quer ver um exemplo? 

Imagine que sua empresa está desenvolvendo um produto disruptivo no mercado. Para evitar que informações deste projeto caiam nas mãos da concorrência, o gestor elabora um contrato NDA junto aos profissionais.

Outro exemplo comum ocorre quando duas empresas estão em processo de fusão, em que é preciso guardar segredos comerciais.

Em outras palavras, o acordo de não divulgação é indicado em qualquer caso em que a confiabilidade seja necessária.

Agora que você sabe o que é NDA contrato, que tal conhecer suas vantagens no mundo corporativo? 

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Quais os benefícios de fazer um contrato NDA?

O sigilo é fundamental em diversas transações comerciais. Empresários têm a preocupação de manter determinadas informações confidenciais, evitando impactos negativos.

Como acabamos de ver, um acordo de confidencialidade NDA é capaz de atender a esse anseio das empresas.

Considerando o que é NDA contrato, podemos elencar algumas vantagens de seu uso. Veja!

Maior segurança quanto à divulgação de informações

Como garantir que uma informação não seja divulgada antes do prazo determinado? Como obrigar as partes envolvidas em um projeto a guardarem sigilo sobre dados fundamentais?

A função de um termo de confidencialidade é preservar a informação. Por isso, sua vantagem mais evidente é proporcionar maior segurança quanto à sua divulgação. 

Já pensou se uma empresa com capital aberto na bolsa de valores vaza dados de seu balanço financeiro antes do prazo determinado? Ela pode receber multas relevantes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Com o contrato NDA, as chances de vazamento diminuem bastante, pois no documento há cláusulas com sanções para quem não cumpre o acordo. 

Garantia de competitividade

Um dos fatores de competitividade de uma empresa é sua capacidade de se destacar no mercado com novos produtos ou serviços.

Para que a organização consiga lançá-los, é feito um trabalho de pesquisa e validação que envolve muitas informações confidenciais. 

E se uma delas for vazada durante o desenvolvimento do produto ou serviço? Isso comprometeria diretamente a vantagem competitiva interna do negócio.

O NDA contrato entra nessa situação exatamente para garantir a competitividade por meio do sigilo dessas informações.

Preservação da imagem da empresa

O contrato NDA apresenta, dentre outras cláusulas, sanções para quem não cumpre o acordo. 

Essas penalidades desestimulam o descumprimento do contrato, contribuindo assim para a preservação da informação. Quando isso acontece, a imagem da empresa também é preservada. 

Afinal, o contrato de sigilo diminui as chances de que os dados críticos de um projeto ou da organização sejam divulgados.

Vale pontuar também que o acordo de não divulgação facilita as ações jurídicas que devem ser tomadas em caso de vazamento de informações confidenciais.

Isso contribui para a imagem da empresa mesmo em uma situação crítica, pois ela demonstra que reagiu rapidamente ao problema e se dispôs a corrigi-lo.

Maior amparo jurídico

A função dos contratos, inclusive de um NDA é tutelar relações e dar amparo jurídico à atuação das partes.

Como o contrato é a manifestação de livre vontade dos envolvidos, o questionamento judicial sobre um acordo válido é mais difícil, independentemente da parte que pretende questioná-lo.

Sem dúvidas, isso traz maior segurança jurídica para todos na relação.

Agora que você entendeu o que é NDA contrato e quais são seus benefícios, vamos aos tipos de acordo de não divulgação.

Quais são os tipos de contratos NDA?

Os tipos de contratos NDA variam conforme o seu objetivo. Eles podem ser:

  • Mútuo: as partes determinam as informações confidenciais a serem resguardadas entre si. 
  • Unilateral: apenas uma das partes determina o sigilo, obrigando as demais a não divulgarem informações sobre a questão em voga.
  • Multilateral: contratos que apresentam graus diferentes de obrigações das partes, ou seja, algumas apenas cumprem o sigilo enquanto outras determinam informações próprias sigilosas.

Seja qual for o tipo de NDA contrato, existem cláusulas imprescindíveis no documento. 

Por quanto tempo o NDA é válido? Quem assina o NDA? O que não pode faltar em um modelo de contrato NDA? 

Vamos a essas questões?

O que deve constar neste contrato de confidencialidade?

A validade e a segurança jurídica de um contrato NDA padrão depende das cláusulas básicas de qualquer contrato.

Porém, por ser o NDA um termo de confidencialidade, ele deve detalhar claramente os conceitos, processos, serviços, produtos ou informações que serão sigilosos.

Apontamos a seguir o que deve constar em um modelo de contrato NDA:

  • Identificação das partes (empresa, profissionais, fornecedor, investidor ou outro receptor das informações confidenciais);
  • Informações confidenciais a serem trocadas (tecnologia empregada, dados financeiros, estratégias comerciais etc.);
  • Finalidade do uso das informações (define o “uso permitido” das informações, motivo pelo qual deve ser bem específica);
  • Forma de troca das informações (e-mail, pendrive, pessoalmente etc.);
  • Prazo para o sigilo das informações;
  • Forma de apuração e valor da indenização por divulgação de informações confidenciais;
  • Foro para discussão de possíveis conflitos sobre o contrato de sigilo;
  • Descrição dos deveres acessórios (forma de armazenamento das informações pelo receptor, proibição de realização de cópias, dentre outros).

Além dessas cláusulas, há outras perguntas sobre contrato NDA, seu formato, assinatura e tempo de validade.

Quem assina o NDA?

O acordo de confidencialidade NDA é assinado pelas partes ou pelos seus representantes, geralmente no ambiente virtual. E quem são eles?

Os interessados na informação, quem tem acesso a esses dados e/ou quem deveria ter algum controle sobre eles.

Vamos pegar um NDA contrato de exemplo. 

Se a empresa quer sigilo de seu profissional envolvido no projeto, as assinaturas serão do empresário (ou de seu representante, como o diretor jurídico) e do profissional.

Então, se existirem duas empresas envolvidas, quem assina o NDA? Os empresários ou os representantes da empresa. Simples assim.

Por quanto tempo o NDA é válido?

O NDA contrato é válido pelo prazo fixado no próprio documento. As partes acordam sobre o prazo do sigilo, que pode ser indeterminado, enquanto o serviço for executado, até o lançamento do produto, entre outras opções.

Em suma, quanto tempo dura o NDA? O tempo fixado em contrato.

Quando usar um NDA contrato?

O NDA contrato pode ser utilizado em diversas situações do dia a dia de uma empresa. 

De maneira simples, ele é interessante sempre que houver informações sensíveis sobre o negócio que não podem ser vazadas para concorrentes ou para o mercado em geral. Veja algumas hipóteses:

  • Franqueados: a relação de franquia envolve diretamente a troca de planos de negócio, informações confidenciais e segredos industriais, motivo pelo qual o NDA contrato é muito útil.
  • Colaboradores: a empresa assina um NDA contrato com seus empregados para impedi-los de divulgar informações importantes sobre o negócio, como dados do balanço patrimonial, planejamento estratégico ou plano de expansão.
  • Fornecedores: escritórios de contabilidade, agências de marketing, assessorias de imprensa e outros fornecedores lidam diretamente com dados sigilosos de sua empresa. Por isso, pense em um NDA.
  • Investidores: ao buscar investimentos, a empresa deve disponibilizar informações sensíveis aos potenciais investidores. É fundamental elaborar um contrato de confidencialidade (NDA) para essa questão e, em alguns casos, pedir exclusividade no ramo de negócios.

Em quais situações esse acordo de confidencialidade não é indicado?

Como você acabou de ver, o NDA contrato é interessante em determinadas situações. Em outras, entretanto, ele não terá utilidade ou validade.

É o caso de projetos ou produtos públicos, que já foram lançados ou cuja divulgação não traga qualquer prejuízo para a empresa. 

Transações comuns e operações com produtos já finalizados também prescindem de um contrato NDA. 

Por fim, evite firmar um NDA (termo de confidencialidade) se for utilizar termos genéricos, situações contraditórias e expressões ambíguas, pois não terá qualquer utilidade.

Qualquer pessoa pode fazer um NDA contrato?

Sim. Qualquer pessoa, de direito público ou privado, física ou jurídica, pode fazer um NDA contrato. 

Em qualquer caso, é fundamental que seja elaborado por advogado especialista em contratos. 

Aliás, você sabia que o NDA em startup é bastante comum?

Por que o contrato de NDA é muito utilizado em startups?

Você se lembra do conceito de startup, certo? São empresas jovens fundadas para desenvolver um produto ou serviço único. 

De acordo com a Forbes, são enraizadas na inovação e possuem como objetivo sanar deficiências de produtos existentes ou criar categorias inteiramente novas de bens e serviços, adotando novas formas de pensar e fazer negócios. 

Por isso, as startups são vistas como negócios disruptivos.

Essa característica já dá uma ideia de como o NDA em startup é importante, certo? Com muita frequência, este modelo de negócio recorre ao NDA contrato para proteger informações críticas.

Sendo a inovação a raiz e uma das principais vantagens competitivas deste negócio, é necessário garantir a confidencialidade de produtos inéditos e tecnologias disruptivas.

Mas não só isso. O acordo de não divulgação é essencial em apresentações de projetos a investidores, mentorias e em outras situações que envolvam acesso de terceiros a informações estratégicas da empresa.

Entendeu a relação íntima entre NDA e startup?

Vamos então às dicas para elaborar e firmar um bom NDA contrato!

Dicas valiosas para firmar um bom NDA contrato

Anteriormente, listamos as cláusulas que não podem faltar em uma minuta de contrato NDA. Se você segui-las, é provável que consiga elaborar um documento de forma satisfatória.

Há, entretanto, outras questões que norteiam sua realização. Veja:

  • Vigência da confidencialidade: um contrato indeterminado nem sempre é o ideal, porque pode prender as partes de maneira desnecessária. Portanto, fixe uma vigência de acordo com o objeto.
  • Escolha do foro (jurisdição à qual o acordo está submetido): é uma questão fundamental em caso de julgamento por descumprimento de cláusulas ou outros conflitos. Escolha com sabedoria.
  • Objeto, objetivo e sanções: esses três aspectos são o cerne de um NDA contrato. As partes devem ter clareza sobre eles para que compreendam o grau da informação que não pode ser tornado público e as consequências do descumprimento.

Além dessas questões, é preciso considerar a possibilidade de alteração do contrato NDA. Por isso, é importante contar com o apoio de um advogado especialista, profissional mais indicado para prever problemas e evitá-los.

Modelo de contrato NDA

Entendeu o que é um contrato de NDA? 

Agora que você já viu as vantagens, as cláusulas essenciais deste acordo de não divulgação e outros pontos, apresentamos um modelo para que você entenda tudo na prática.

Confira o que é imprescindível no NDA contrato como exemplo a seguir:

  1. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

Parte 1 (qualificação completa da empresa, com CNPJ e endereço completo), neste ato representada por (nome completo e CPF do representante) – PARTE REVELADORA;

Parte 2 (qualificação da empresa ou pessoa física, e de seu representante, se for o caso) – PARTE RECEPTORA;

  1. DESCRIÇÃO DA SITUAÇÃO QUE DÁ ORIGEM AO NDA CONTRATO

Pode ser um projeto, um investimento etc.

OBJETO

  1. CLÁUSULAS SOBRE AS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
  2. LIMITAÇÕES DA CONFIDENCIALIDADE
  3. PENALIDADES
  4. VIGÊNCIA
  5. FORO
  6. ASSINATURA

De todos os pontos dessa minuta de contrato NDA, não falamos somente da assinatura, certo?

Atualmente, os documentos empresariais são elaborados em ambiente virtual, o que traz maior organização e produtividade.

Para garantir esses benefícios, a assinatura do NDA contrato também deve ser feita online, certo?

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Conclusão

O NDA contrato é um documento cujo objetivo é manter informações em sigilo. 

Para proporcionar vantagens à empresa, como segurança dos dados e proteção à imagem, deve trazer cláusulas imprescindíveis, como objeto e vigência.

Mas não se esqueça da assinatura eletrônica, que é o que confere validade ao documento, pois manifesta o aceite das partes em relação às cláusulas. 

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