Vesting: vantagens de um contrato de sociedade parcial e como fazer um

Equipe TOTVS | 17 fevereiro, 2023 - Atualizado em 20 julho, 2023

Reter talentos é um dos grandes desafios das empresas hoje em dia. Por isso, existe o vesting, um tipo de contrato projetado para atrair, manter e engajar os profissionais dentro de uma organização.

Trata-se de uma forma de conceder a propriedade de ativos, direitos ou compensação de forma estratégica aos funcionários, desde que eles se comprometam a não sair da empresa por determinado período de tempo.

Esse tipo de instrumento é realmente eficaz? Vale a pena “prender” profissionais a um local ou função?

Bom, antes de responder a essas perguntas, vale entender o que é esse instrumento contratual e por que cada vez mais empresas — especialmente startups — estão recorrendo a ele.

Preparamos um guia completo sobre o tema, confira!

O que é vesting?

O contrato de vesting é um instrumento elaborado por uma organização. Ele dá a um funcionário o direito de adquirir participação societária na empresa. Caso assinado, o processo se dá de forma gradual e com base em diretrizes legais pré-estabelecidas.

Desse modo, o funcionário pode passar a se tornar sócio de uma empresa a longo prazo — sem a necessidade de liquidar tal fatia no ato da assinatura do contrato.

Essa é uma forma das organizações reterem seus talentos. Um tipo de “recompensa” por permanecerem no negócio por um determinado período de tempo.

Esse tipo de instrumento, conhecido também como “contrato de aquisição de direitos”.

Por exemplo, pense que Luiz é o CEO de uma startup que desenvolve uma plataforma de análise de dados logísticos.

Ele sabe que Fernanda, sua principal desenvolvedora e uma das pessoas mais essenciais para criação da solução de sua startup, precisa ficar à frente do projeto.

Logo, Luiz oferece a Fernanda um contrato de vesting, o que a recompensa com uma determinada quantidade de ações da startup, mas apenas após três anos de trabalhos prestados.

Assim, a cada ano que passa, Fernanda ganha um terço da quantidade total acordada no contrato, até alcançar o período pré-estabelecido.

Como funciona o vesting?

O contrato de vesting funciona diante da definição de um cronograma para que o funcionário receba seus benefícios, normalmente opções de ações (stock options) ou unidades de ações restritas (RSUs). 

Geralmente, as partes interessadas definem uma data de início (quando a contribuição começa a valer) e um período de carência (quando o titular não pode cobrar ou utilizar o ativo).

O período pode ser anual, variando de dois a quatro anos.

A linha do tempo é conhecida como cronograma de aquisição.

Ao longo desse período, como explicamos anteriormente, o funcionário agraciado tem direito a um número crescente de direitos de propriedade, dependendo do tipo de contrato.

Por exemplo, se o contrato for de quatro anos, o proprietário terá direito a 25% dos direitos de propriedade após o primeiro ano, 50% após o segundo ano, 75% após o terceiro ano e 100% após o quarto ano.

Vale ressaltar que o colaborador em questão deve permanecer na empresa durante o cronograma de aquisição de direitos para receber o valor total dos benefícios.

Se o funcionário deixar a empresa antes do término do cronograma de aquisição de direitos, ele receberá apenas uma parte dos benefícios com base na quantidade de tempo que adquiriu.

Isso cria um incentivo para que o talento permaneça na empresa e contribua para o seu sucesso.

Como surgiu esse tipo de contrato?

Apesar de ser amplamente utilizado por startups, esse tipo de contrato surgiu bem antes disso, porém com a mesma premissa. 

O conceito de contratos de vesting tem suas raízes na lei romana, em que foi usado para transferir a propriedade da terra de uma pessoa para outra ao longo do tempo. 

Ao longo dos séculos, o conceito evoluiu para abranger uma variedade de ativos, incluindo ações, títulos e outras formas de propriedade. 

Um contrato de aquisição é um acordo entre duas partes que descreve as condições para uma parte receber direitos de propriedade ou propriedade de um ativo durante um período de tempo especificado. 

Em outras palavras, surgiu como uma maneira de viabilizar a realização de empreitadas comerciais que dispensassem a necessidade de um grande aporte financeiro inicial.

A ideia é que os envolvidos tenham lucratividade caso o negócio seja um sucesso, e em contrapartida, também compartilham os riscos envolvidos.

Esse tipo de contrato é comumente usado para dar aos funcionários um incentivo para permanecer na empresa por um determinado período de tempo, geralmente na forma de opções de compra de ações (stock options).

Nos tempos modernos, os contratos de aquisição são usados em muitos setores para garantir que os funcionários sejam recompensados por seu trabalho árduo e dedicação a uma empresa.

Qual a importância do contrato de vesting para startups?

O modelo de startups pode ser considerado como “game changer” no mundo dos negócios, já que se trata de uma modalidade incrivelmente lucrativa.

A questão é que sabemos que quando algum investimento é lucrativo, este também é arriscado na mesma proporção.

Por isso, esse tipo de contrato é uma parte essencial dos modelos de negócios de startups, pois fornece aos fundadores a garantia de que sua propriedade na empresa não pode ser diluída. 

Um contrato de aquisição garante que a participação do fundador na empresa permaneça intacta, vinculando-a a marcos ou datas específicas. 

Os contratos de aquisição também podem evitar a diluição do patrimônio e ajudar a proteger os membros da equipe fundadora de assumir muitos riscos em um estágio inicial. 

Além disso, podem incentivar funcionários e fundadores a permanecer na empresa, distribuindo patrimônio por um período de tempo, em vez de conceder tudo antecipadamente.

Em última instância, serve para que uma startup consiga agregar os melhores talentos na sua operação em um estágio inicial sem desprender de alto capital.

E quais são as suas desvantagens?

Na retenção de talentos, esse modelo de contratação apresenta algumas desvantagens, uma vez que oferece maior instabilidade se comparada a outros planos de carreira.

Por isso que os projetos precisam ser muito bem estruturados para que seja possível demonstrar a solidez ao colaborador.

Também é importante pensar nas relações interpessoais, pois o modelo faz com que você tenha um parceiro de negócios e não apenas um funcionário.

Isso implica em uma maior engajamento, mas também pode gerar desentendimentos quanto aos rumos que o negócio está tomando.

Quais são os tipos de vesting?

Os contratos em vesting consistem no que podemos chamar de sociedades parciais, e para isso há vários tipos de estruturas que podem ser utilizadas.

As diferenças são com base nos critérios e metas de cada negócio, e os principais tipos são:

Temporal

Como o nome diz, este é um modelo em que o colaborador adquire as opções para exercer enquanto estiver trabalhando na operação.

Os critérios para definição deste modelo se dão pelo prazo em que as opções garantidas poderão ser de fato exercidas, frequência do colaborador para poder acessar e data de início e final.

Isso serve para que possa ser definido o período de cliff, que é o tempo mínimo para execução das opções de forma que não onere a empresa.

Performance

Outro critério utilizado para ser  a base de um contrato de  vesting é a performance.

As métricas usadas podem ser individuais, organizacionais ou uma combinação das duas.

Dessa forma, o colaborador só poderá fazer a aquisição de novos lotes mediante cumprimento das metas estabelecidas em contrato.

Este modelo fica diretamente atrelado a riscos tributários, já que entram pagamentos de salário onde vai incidir a legislação trabalhista.

Por ser uma maneira que traz critérios subjetivos, não é a mais adotada pelo mercado, pois no fim das contas pode gerar mais dores de cabeça do que vantagens para as partes envolvidas.

Híbrida

O modelo híbrido combina as duas formas, temporal e performance, com a aplicação de gatilhos por desempenho durante o período de vesting.

Imagine que você contrate a Paula para trabalhar na sua startup por um contrato do tipo em stock options com vigência de 48 meses.

Porém, caso a Paula, junto com o negócio atinjam metas de desempenho antes dos primeiros 12 meses, ela já vai poder efetivar a compra de novos lotes.

Nesse caso, também implicam variáveis, porém tem o lastro do tempo garantindo que o colaborador será contemplado eventualmente.

Caso ele antecipe a execução dos ativos batendo as metas, a empresa como um todo se beneficia.

Qual a diferença entre vesting, cliff e stock option?

Por serem termos do direito americano, essas modalidades de contrato tem como função criar um ambiente de sociedade temporária ou parcial, algo que não é tão comum no dia a dia corporativo do brasileiro.

O cliff e stock option são dois dispositivos que podem ser utilizados em contratos de vesting, mas não necessariamente são só aplicáveis nestes casos.

Stock options se refere aos contratos onde há uma cláusula para opção de compra de parte da empresa, e é o modelo mais utilizado nos contratos de aquisição.

Por sua vez, o cliff é uma cláusula que protege a empresa caso o colaborador queira sair do projeto antes do prazo estipulado.

Do contrário, em pouco tempo a pessoa poderia sair levando partes da empresa sem ter contribuído de forma relevante para o negócio.

Este dispositivo permite uma rescisão “amigável” entre as partes, já que é um período em que o contrato pode ser rompido sem represálias.

Qualquer empresa pode fazer o contrato de vesting?

De fato, o modelo se popularizou em meio a ascensão das startups, por ser uma maneira ágil e segura de reter talentos, em empresas que precisam crescer de forma absurdamente acelerada.

Pense que você está começando uma empresa com uma ideia disruptiva que não há garantias que vá prosperar, e comprometer a receita com altos salários seria imprudente.

O contrato de vesting permite trazer colaboradores especializados para trabalhar no projeto, compartilhando os riscos inerentes e, porventura, os futuros lucros.

De qualquer forma, todo negócio pode utilizar este tipo de contratação, porém é imprescindível considerar os riscos envolvidos nesse processo.

É importante considerar que com o passar do tempo este colaborador passará a adquirir partes da empresa, podendo eventualmente se envolver em decisões de gestão.

Em outras palavras, o empresário abre mão de algum controle quanto opta por esse modelo.

Como fazer um contrato de vesting?

Conceber um contrato desse tipo envolve a compreensão dos conceitos de aquisição e propriedade do funcionário. 

Ao criar um contrato de aquisição, é importante decidir sobre o tipo de patrimônio que será distribuído, bem como em quanto tempo no futuro ele será adquirido. 

Além disso, considere especificar quanto patrimônio cada pessoa receberá, quando poderá recebê-lo e quaisquer outras condições ou restrições que possam ser aplicadas.

Também é essencial que todas as partes envolvidas entendam os termos e obrigações do contrato antes de assiná-lo, tanto para o documento físico ou ao optar por fazer uma assinatura digital.

Cuidados quanto ao armazenamento e gestão desse tipo de contrato

O gerenciamento deste tipo de contrato demanda alguns cuidados, devido ao fato de que parte da empresa está comprometida nele.

É preciso fazer o armazenamento adequado para fácil acesso, já que essencialmente é um acordo que tem como condicionais a passagem do tempo

Além disso, para uma boa gestão desse contrato você precisa ter o controle dos prazos, portanto o uso de tecnologias é fundamental para o sucesso da empreitada.

Cabe ao gestor notificar os envolvidos nos períodos em que a execução for liberada, então utilizar softwares que enviem alertas é uma maneira de automatizar o processo.

Outro ponto importantíssimo para assegurar os interesses da empresa em uma relação nesses moldes é ter todos os processos documentados, principalmente em contratos de performance.

Como se trata de condições mais subjetivas, é fundamental que haja as bases contratuais para uma eventual discussão sobre o direito das partes.

Tecnologias TOTVS para o segmento jurídico

O segmento jurídico é um dos mais importantes no meio corporativo pois praticamente todas as relações comerciais envolvem contratos e legislações sobre a atividade.

No caso de contratos de vesting, é necessário ainda mais eficiência já que se trata de parte do patrimônio da empresa envolvido na remuneração de um colaborador.

Os softwares jurídicos da TOTVS trazem toda a tecnologia essencial para resolver as questões contratuais no seu negócio.

Automatizando vários processos, você ganha tempo para cuidar de outras questões importantes, assim como diminui os erros.

A gestão jurídica fica muito mais simples e segura com essa tecnologia que já está presente em mais de 200 empresas do setor jurídico.

Otimiza a gestão de documentos fiscais  e contratos em geral com a tecnologia dos softwares jurídicos TOTVS. Saiba mais sobre nossa solução!

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Conclusão

Os contratos de vesting servem para que uma empresa possa reter um talento estratégico para sua operação sem dispor de um alto salário.

Esta metodologia tende a incentivar o profissional fazendo com que os ganhos dele sejam proporcionais ao crescimento da empresa.

Porém é um acordo delicado que envolve questões jurídicas complexas, sendo assim, a tecnologia para uma gestão eficiente se faz necessária.

A TOTVS tem softwares jurídicos de ponta para otimizar a sua operação e deixar seu negócio sempre em dia com as obrigações legais e contratuais. Conheça mais sobre este sistema.

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